고객사는 IT 솔루션을 제공하는 기업으로, 협력사와 체결하는 '비밀유지계약서(NDA)'의 조항 타당성과 보완 필요성을 검토해 달라는 자문을 요청하였습니다. 이에 법무법인 민후는 계약서 원문과 이메일 질의·회신 내용을 토대로 조항별 리스크를 분석하고, 구체적인 수정·보완 방향을 제시하였습니다.
우선, 계약서에는 비밀정보의 정의, 비밀정보 사용 제한, 자료 반환·폐기, 손해배상, 지적재산권 귀속, 계약 기간, 준거법 및 관할법원 등 핵심 조항이 포함되어 있어 기본적인 형식 요건은 충족하고 있음을 확인하였습니다. 다만, 다음과 같이 몇 가지 법적 리스크와 모호성이 발견되었습니다.
① 비밀정보의 범위가 지나치게 광범위하게 규정되어 있어, 일반적으로 공개된 정보나 독자적 개발 정보까지 분쟁 소지가 될 수 있는 점을 지적하며, 범위를 제한하거나 구두 제공 시 서면 확인 절차를 엄격히 적용할 필요가 있음을 구체적으로 권고하였습니다. 또한, 비밀정보 제공 범위와 관련한 규정 내용은 해당 범위가 너무 포괄적일 경우 관리·감독의무 위반 문제가 발생할 수 있어, 제공 가능한 대상과 절차를 구체화하도록 조언하였습니다.
② 자료 반환·폐기 조항은 규정되어 있으나, 전자적 자료(이메일, 서버 저장 정보 등)에 대한 처리 방식이 누락되어 있어, 추가할 필요가 있는 문구를 제시하였고, 손해배상 조항은 일반적 책임 규정에 그치고 있어 실제 분쟁 발생 시 손해액 산정이 어려울 수 있다는 점에서 위약벌 또는 최소손해배상액 규정을 신설하는 방안을 권고하였습니다.
③ 계약 기간은 3년으로 명시되어 있으나, 계약 종료 후 일정 기간 동안 비밀유지 의무가 존속하는 ‘사후 유효기간’ 조항이 추가되는 것이 바람직하기에, 상대방 측 요구를 반영하여 일부 조항을 조정하면서도 기존의 누락될 우려가 있는 조항은 반드시 포함되도록 수정 방향을 안내하였습니다.
결과적으로, 본 자문을 통해 고객사는 계약상 권리를 보다 명확히 하고, 장래 분쟁을 예방할 수 있는 실질적인 계약서 보완 가이드를 확보할 수 있었습니다.
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