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고객사는 플랫폼 간 제휴를 통해 가맹점 정보 및 API를 연동하는 업무 제휴 계약을 체결하려는 기업으로 계약서 검토 과정에서 서비스 수준 기준, 장애 정의, 데이터 귀속 및 활용 범위, 선급금 및 라이선스 이용료 구조, 계약 해지 시 책임 및 환급 구조 등에 대해 자문을 요청하였습니다.

법무법인 민후는 우선 월간 가동률을 기준으로 한 SLA 조항이 패널티 및 해지 사유의 핵심 기준으로 작용하는 만큼 단순 산식뿐 아니라 ‘장애의 범위’와 ‘귀책 사유’를 명확히 제한하지 않으면 통제 불가능한 외부 요인까지 책임이 확대될 수 있다고 판단하였습니다.

특히 장애의 정의가 상대방의 귀책 여부와 무관하게 광범위하게 설정되어 있는 경우, 제3자 시스템 장애나 통신망 문제 등 외부 요인까지 모두 책임으로 귀속될 위험이 있어 ‘자체 귀책에 의한 장애’로 한정하고 불가항력 및 상대방 귀책 사유를 제외하는 방식으로 수정할 필요가 있다고 보았습니다.

또한 데이터 귀속과 관련하여 단순 소유권 개념이 아니라 저작권 및 2차적 저작물 작성권까지 포함하는 구조로 명확히 규정할 필요가 있으며 데이터 활용 제한이 발생할 경우 선급금 반환 조항 역시 ‘객관적으로 사용이 불가능한 경우’로 한정하고 이미 사용된 기간에 대해서는 일할 정산이 이루어지도록 설계하는 것이 합리적이라고 판단하였습니다.

아울러 선급금 및 라이선스 이용료 구조에서는 서비스 출시 지연, 제3자 분쟁, 계약 해지 등 다양한 상황에 따라 반환 범위와 손해배상 책임이 달라지므로 귀책 주체에 따른 책임 분리와 기성고 반영 구조를 명확히 하는 것이 중요하다고 보았습니다.

한편 개인정보처리와 관련하여서는 API 연동 구조상 개인정보처리위탁 관계가 성립할 가능성이 높으므로 별도의 개인정보처리위수탁 계약을 체결하고 각 당사자의 책임 범위를 명확히 하는 것이 개인정보보호법상 요구되는 사항이라고 판단하였습니다.

법무법인 민후는 본 자문을 통해 플랫폼 제휴계약에서 주요 책임과 권리 범위를 명확히 구분하고, 장애·데이터·개인정보 관련 리스크를 사전에 통제할 수 있도록 계약 구조를 정비하는 방안을 제시하였습니다.



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