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고객사는 통신서비스를 영위하는 기업으로 주요 주주가 보유한 지분율 조정이 예정됨에 따라 기존에 이행해 오던 정기적인 경영·재무 보고 의무가 향후에도 존속하는지 여부에 대해 자문을 요청하였습니다.

법무법인 민후는 먼저 현행 지분 구조 하에서의 보고 의무가 상법상 지배회사 종속회사 관계 및 회계기준상 연결재무제표 작성 필요성에 기초하여 사실상 발생한 의무라는 점을 전제로 검토를 진행하였습니다. 아울러 정관이나 주주 간 계약 등에서 별도로 정기보고 의무를 명시하고 있는 규정은 존재하지 않는다는 점을 함께 고려하였습니다.

그 결과, 최대주주의 지분율이 과반수 미만으로 조정될 경우에는 상법상 지배·종속 관계가 해소되고 회계기준상으로도 원칙적인 지배력 추정이 사라져 연결재무제표 작성을 위한 필수적인 정보 제공 필요성이 소멸된다고 판단하였습니다. 이에 따라 기존에 관행적으로 이루어지던 정기보고 의무 역시 그 법적·회계적 근거를 상실하여 존속하지 않는다는 결론을 제시하였습니다.

다만, 지분율이 과반 미만이더라도 이사회 구성, 주주 간 약정, 사업상 의존관계 등으로 인해 사실상의 지배력이 인정되는 예외적인 상황에서는 달리 평가될 수 있음을 함께 안내하였습니다.

이번 자문을 통해 법무법인 민후는 고객사의 정기보고 의무는 해소되더라도 소수주주로서 행사 가능한 법정 권리에 대해서는 관련 법령에 따라 성실히 대응할 필요가 있다는 점을 종합적으로 자문하였습니다.

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