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고객사는 블록체인 기반 플랫폼을 기획·운영하는 기업으로 자체 발행 예정인 토큰과 관련하여 해당 토큰이 자본시장법상 토큰증권에 해당하는지 여부 및 관련 규제 적용 가능성에 대해 법률 자문을 요청하였습니다.

법무법인 민후는 고객사가 제공한 토큰 백서를 중심으로 해당 토큰의 경제적 기능과 법적 성질을 분석하고 해외 가이드라인 및 국내 자본시장법 체계를 기준으로 토큰의 유형을 검토하였습니다. 그 결과 해당 토큰은 플랫폼 내 서비스 이용, 아이템 구매, 이벤트 참여 등 게임 및 서비스 접근 수단으로 활용되는 지급형·유틸리티형 토큰의 성격을 가지는 것으로 판단되며 발행자의 지분이나 부채를 표상하거나 사업 성과에 따른 수익 분배를 전제로 하지 않는 구조임을 확인하였습니다.

아울러 해당 토큰이 자본시장법상 채무증권, 지분증권, 수익증권 또는 투자계약증권에 해당하는지 여부를 개별적으로 검토한 결과 토큰 보유 자체로 확정적 또는 조건부 지급청구권이 발생하지 않고 발행자에 대한 지분권이나 신탁 수익권, 공동사업에 따른 손익 귀속 구조 역시 존재하지 않아 금융투자상품에 해당한다고 보기 어렵다는 의견을 제시하였습니다.

법무법인 민후는 이번 자문을 통해 고객사의 현행 백서 내용 기준에서는 해당 토큰이 자본시장법상 토큰증권으로 분류될 가능성은 낮다는 점을 안내하였으며 향후 백서 수정이나 서비스 구조 변경 시 투자계약증권으로 오인될 소지가 있는 요소에 대해서는 유의가 필요하다는 점을 함께 자문하였습니다.

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