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법무법인 민후(現 법무법인(유한) 원)는 기업 고객사로부터 회사의 지배구조와 내부 운영체계를 정비하기 위한 정관 및 부속규정의 전반적인 검토와 개정에 관한 법률자문을 요청받았습니다. 이에 상법, 벤처기업 관련 법령, 세법 등 관계 법령을 바탕으로 주식·주주총회·이사회 운영, 임원 보수 및 퇴직급여, 지식재산권 관리 등 주요 사항을 종합적으로 검토하였습니다.

먼저 회사의 향후 투자유치와 지배구조 변화를 고려하여 주식의 종류와 발행, 주식 양도, 투자자와의 동의·협의 등 주주 간 권리관계에 관한 정관 규정을 점검하였습니다. 특히 관계 법령상 요건을 전제로 다양한 종류의 주식과 의결권 구조를 활용할 수 있도록 정관상 근거를 마련하고, 향후 투자계약 등과 정관의 내용이 조화를 이룰 수 있도록 관련 조항을 정비하였습니다.

또한 주주총회와 이사회의 구성·소집·결의 및 의사록 작성 등 회사의 주요 의사결정 절차를 검토하였습니다. 서면·전자적 의결권 행사와 비대면 방식의 회의 운영 등을 포함하여 실제 회사 운영 과정에서 활용할 수 있도록 정관과 별도의 주주총회·이사회 운영규정을 함께 정비하였습니다.

임원에 관한 내부규정도 함께 점검하여 임원 보수, 성과급, 퇴직급여 및 유족보상 등에 관한 지급기준과 의사결정 절차를 구체화하였습니다. 특히 세법상 처리기준 등을 함께 고려하여 임원 퇴직급여의 산정 및 지급근거가 내부규정에 명확하게 반영될 수 있도록 관련 내용을 보완하였습니다.

과거 회사와 임원 사이에 이루어진 지식재산권 거래의 절차적 적정성에 대해서도 검토하였습니다. 상법상 회사와 이사 간 거래에 관한 법리를 바탕으로 기존 거래의 의사결정 절차를 점검하고, 필요한 경우 주주총회 결의 등을 통해 과거 거래관계를 명확하게 정리할 수 있는 방안과 관련 의사록 작성방법을 제시하였습니다.

아울러 개인과 회사 사이에 분산되어 있는 지식재산권의 권리관계를 정비할 필요성도 검토하였습니다. 회사의 사업 운영 및 향후 투자·거래 과정에서 권리관계가 불명확해지는 위험을 줄일 수 있도록 지식재산권의 귀속관계를 정리하는 방향을 제시하고, 권리 이전 시 가치평가와 거래조건 등을 적정하게 설정할 필요가 있음을 안내하였습니다.

법무법인 민후(現 법무법인(유한) 원)는 이번 자문을 통해 고객사가 회사의 성장과 향후 지배구조 변화에 대비하여 정관과 내부규정을 체계적으로 정비하고, 주주·임원의 권리관계와 의사결정 절차, 지식재산권 관리 및 임원 보상체계에서 발생할 수 있는 법률·세무 리스크를 사전에 관리할 수 있도록 정관 및 부속규정의 개정안과 구체적인 후속 조치방안을 제공하였습니다.

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