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고객사는 대부업을 영위하는 금융 기업으로 일정 기간 영업실적이 없는 경우 등록 취소 사유가 될 수 있는 규정과 관련하여 타 대부업자가 발행한 사모사채를 인수하는 행위가 영업실적으로 인정될 수 있는지에 대해 자문을 요청하였습니다.

법무법인 민후는 관련 제도 전반의 구조와 취지를 종합적으로 검토한 결과 대부업에서 말하는 영업실적은 본질적으로 계속적·반복적인 금전 대여 행위를 전제로 한다는 점을 설명하였습니다. 사모사채는 일반적으로 투자 성격을 가지는 금융상품에 해당하므로 이를 반복적으로 인수·매입하는 행위는 대부업보다는 금융투자 영역의 행위로 평가될 소지가 크다고 보았습니다.

아울러 사모사채 인수를 지속적·반복적으로 수행하는 경우에는 대부업의 범위를 넘어 다른 금융 규율 체계의 적용 대상이 될 수 있어 단순히 대부업 등록만으로 이를 영업실적으로 인정받기는 어렵다는 점을 안내하였습니다. 반면, 일회적·비정기적으로 이루어지는 사모사채 인수는 계속적인 영업활동이라기보다는 회사의 잉여자산을 운용하는 투자 행위로 평가될 가능성이 높다고 설명하였습니다.

법무법인 민후는 본 자문을 통해 고객사가 사모사채 인수 행위는 그 방식과 빈도에 따라 법적 평가가 달라질 수 있으며 이를 대부업의 영업실적으로 인정받기에는 구조적인 한계가 있다는 점을 전제로 고객사가 향후 사업 운영 및 규제 대응 과정에서 신중하게 판단할 필요가 있다는 의견을 제시하였습니다.

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