기업이 반드시 알아야 할 공정거래위원회 조사 절차와 실무적 대응 전략 

* 메타설명 공정거래위원회로부터 조사 안내 공문을 받았을 때 기업이 취해야 할 법적 대응 전략을 실제 사례와 함께 설명한다. 과징금·고발 리스크를 줄이기 위한 핵심 대응 가이드를 확인할 수 있다.

1. 공정거래위원회의 조사는 무엇이고, 철저한 대처가 필요한 이유

공정거래위원회(이하 공정위)는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(공정거래법), 가맹사업법, 표시광고법, 대규모유통업법 등 경제 전반의 거래 질서를 감독하고 공정한 경쟁을 촉진하기 위한 중앙행정기관이다.

공정위는 불공정거래, 시장지배적 지위 남용, 담합, 허위·과장광고, 부당한 공동행위 등을 인지하거나 제보받은 경우, 기업에 조사 안내 공문을 발송해 조사에 착수하게 된다.

이 공문은 단순한 자료 요청에 그치는 경우도 있지만, 행정조사·현장조사, 심의절차, 심하면 고발 및 과징금 부과로 이어지는 첫 단추가 되기 때문에, 공문을 수령한 시점부터 적극적이면서도 전략적인 대응이 반드시 필요하다.

2. 조사 절차의 개요 및 기업의 법적 의무

[공정거래위원회 조사 단계]

① 사전 조사 또는 자료 제출 요청

② 현장조사 또는 방문조사

③ 피심인 통지 및 의견 제출

④ 전원회의 또는 소회의 심의

⑤ 시정명령, 과징금 부과, 고발 등 처분

공정거래법상 조사 협조 의무는 명시되어 있으며, 조사방해, 자료 은닉·삭제, 허위 진술 등은 별도의 위법행위로 간주되어 처벌 대상이 된다. 또한 가맹사업법, 표시광고법 등 개별법에서도 각각 조사 협조와 정보제공 의무가 규정되어 있으며, 위반 시 행정벌 또는 형사벌로 이어질 수 있다.

3. 공정거래위원회 조사에 대한 실질적 대응 전략

(1) 초기 공문 분석과 법률 자문

공문 수령 즉시, 해당 공문의 법적 근거 및 요청사항을 검토하고, 조사 범위가 어디까지인지 파악해야 하고, 그 과정에서 자체 대응보다는 전문 로펌의 자문을 통해 조사 목적과 배경을 분석하는 것이 핵심이다.

(2) 제출자료의 정합성과 완결성 확보 및 조사대상자 등의 조사 대비

자료를 성급하게 제출할 경우 오히려 위반을 자인하거나, 내부 리스크를 노출할 수 있으므로, 각 자료의 사실관계, 기간, 관련 계약, 거래 조건 등을 법적 요건에 맞추어 정리해야 한다. 만일 조사가 임박하였다면 실무자 또는 담당자는 질의응답이나 조사 대응에 구체적으로 대비할 필요가 있다. 불필요한 진술, 과장된 해명, 추측성 발언은 오히려 불이익을 초래할 수 있다.

(3) 자진시정 검토

명백한 위법행위가 확인되는 경우에는 공정위가 결정하기 전에 자진시정을 제안함으로써, 과징금 경감이나 사건 종결 가능성을 열어둘 수 있다.

4. 커뮤니케이션 전략 수립의 중요성

공정위 조사 대응에서 간과되기 쉬운 부분은 조사기관과의 커뮤니케이션이다. 조사 초기 단계에서 공정위 담당자에게 혼란스럽거나 일관성 없는 답변이 반복되면, 기업의 고의성이나 은폐 의도를 의심받을 수 있다.

따라서 공정위 질의에 대해 단일 대응 창구를 두고 일관된 논리와 사실관계를 기반으로 설명하는 전략이 필요하다.

기업 내부에서는 자료 제출과 질의응답, 조사 대응을 총괄할 TF나 대응 책임자를 두는 것이 바람직하고, 이처럼 대응의 일관성과 투명성을 갖추는 것이 장기적으로 신뢰를 얻고 사안 축소 또는 경감으로 이어질 수 있다.

5. 법무법인 민후의 실제 자문 사례로 본 대응 포인트

(1) 자진시정 방안에 대한 법적 적법성 검토 자문 사례

의류 제조사 A사는 공정위의 시정명령에 따라 자진시정안을 수립했으나, 이를 실행에 옮기기 전 법적 적정성 검토가 필요하여 민후에 자문을 요청하였다. 이에 법무법인 민후는 관련 시정명령의 내용, 위반 사실, 자진시정 조치의 구체성 등을 분석하여 재발 방지의 실효성까지 포함된 대응안을 설계하였다.

(2) 허위 쿠폰 행사 주장에 대한 민원 대응 자문 사례

패션 브랜드 B사는 소비자가 제기한 민원을 바탕으로 공정위 조사에 대응하였다. B사를 조력한 법무법인 민후는 실제 이벤트 기획, 쿠폰 발행 내역, 광고문구 분석 등을 통해 허위 사실이 아님을 입증하였고, 민원인의 행위가 오히려 악의적 업무방해에 해당할 수 있다는 점까지 분석하여 자문을 제공하였다.

(3) 계열사 직원 겸직 관련 부당지원 여부 검토

통계분석 기업 C사는 계열사에 일부 인력을 겸직 형태로 지원하고 있었고, 이에 대한 부당지원 의심으로 공정위 문의가 들어왔고 이에 대한 법적 검토를 민후에 의뢰하였다. 법무법인 민후는 겸직의 목적과 역할, 대가성 유무, 독립경영 여부 등을 종합 분석하여 부당지원에 해당하지 않는다는 점을 법리적으로 정리하였다.

6. 공정거래위원회의 조사 이후 예상 가능한 제재 및 조치

· 시정명령 또는 경고

· 과징금 부과 (매출액 기준 수억~수백억 원 가능)

· 형사고발 (전속고발권 폐지 사안 포함 시)

· 공표 및 보도자료 배포

· 가맹사업 제한, 계약 해지, 입찰제한 등 간접제재

특히 전속고발권 제도 폐지 이후에는, 공정위가 고발하지 않더라도 검찰의 직접 수사로 이어질 수 있어 대응의 강도와 방식이 더욱 중요해졌다.

7. 조사 결과에 대한 이의제기 및 불복 절차

공정위의 시정조치나 과징금 부과 결과에 대해 기업은 단순히 수용하는 것이 아니라, 절차적·실체적 위법성이 있는 경우 적극적으로 불복할 수 있다.

공정위 결정에 불복하는 경우에는, 이의신청 → 재심의 요청 → 행정소송 제기의 순서로 대응이 가능하다.

특히 과징금 부과나 시정명령의 법적 근거가 모호하거나, 위반행위의 정도가 과장되어 평가된 경우에는, 법률 검토를 바탕으로 처분 취소 또는 감경 가능성을 충분히 타진할 수 있다. 또한, 공정위의 판단이 항상 최종적인 것은 아니며, 실무적으로는 이의신청이나 행정심판을 통해 일부 처분이 취소되거나 감경된 사례도 다수 존재한다. 따라서 처분 결과가 부당하다고 판단된다면 신속하게 불복 전략을 수립하는 것이 중요하다.

8. 예방을 위한 사전 점검 체크리스트

공문 수령 전후, 또는 평소에도 기업은 자가 점검을 해두어야 한다.

- 내부 거래자료 및 계약서 정합성 점검

- 광고·홍보 문구의 법 위반 가능성 검토

- 가맹점 또는 계열사 지원과 거래 조건의 객관성 확보

- 대리점·협력사에 대한 일방적 통제 행위 여부 점검

- 내부 교육 및 임직원 대상 컴플라이언스 교육 이수

- 위반 리스크 발생 시 자진시정 또는 내부조치 규정 마련

9. 공정거래위원회 조사, 어떻게 준비해야 하는가

공정거래위원회의 조사는 단기간에 끝나는 문제가 아니다. 공문 수령 시부터 처분이 이루어지기까지 수개월이 소요될 수 있으며, 그 사이 제출자료, 진술 내용, 이메일·채팅 등 디지털 자료에 이르기까지 포괄적인 분석과 대응이 필요하다.

따라서 조사 초기 단계에서부터 전문 변호사의 법리 검토, 사실관계 정리, 시정조치 마련, 실무자 대응 전략까지 체계적인 조치를 병행하는 것이 리스크를 최소화할 수 있는 핵심 대응 전략이다. 무엇보다, 공정위는 단순한 경제기관이 아니라, 기업의 명운을 좌우할 수 있는 권한을 가진 조사기관이라는 점을 반드시 인식해야 한다.