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고객사는 카드 기반 임대료 결제 및 B2B·오프라인 결제 인프라를 제공하는 핀테크 기업으로 기존 사업 구조를 ① 임대료 결제 ② B2B ③ 오프라인 결제 파트로 분리하는 재정비안을 마련하고 해당 구조의 관련 법령 위반 여부에 대한 자문을 요청하였습니다.

법무법인 민후는 복수의 법인을 설립하여 사업 목적별로 기능을 분화하는 것 자체는 상법상 금지되지 않으며 각 사업 모델이 거래 대상·리스크·수익 구조 측면에서 상이한 점을 고려할 때 기능적 분리는 허용된다는 점을 전제로 검토를 진행하였습니다. 다만 형식적 분리에 그치지 않고 각 법인이 독립된 정산 구조와 계약 체계를 갖추어 실질적으로 운영되어야 한다는 점을 강조하였습니다.

전자금융거래법상 전자지급결제대행(PG) 등록 요부와 관련하여서는 고객사가 직접 자금 이동에 관여하지 않고 등록된 PG사 또는 VAN사의 인프라를 활용하여 결제 정보 전달 및 플랫폼 기능만 수행하는 구조라면 ‘전자적 처리를 위한 정보만을 전달하는 업무’에 해당할 가능성이 높아 별도의 전자금융업 등록 없이 운영 가능하다는 의견을 제시하였습니다. 또한 오프라인 파트의 경우에도 직접 전기통신설비를 운영하지 않는 한 신용카드등부가통신업 등록 의무가 발생하지 않는다는 점을 설명하였습니다.

아울러 임대료 카드결제 서비스가 금융업·대부업·부동산 중개업으로 오인될 소지에 대해 검토하였습니다. 고객사가 임차인에게 자금을 선지급하거나 이자를 수취하지 않고 단순히 카드 결제 인프라를 제공하는 구조라면 금융업 또는 대부업에 해당하지 않으며 임대차 계약 체결을 알선하거나 관리하는 구조가 아니라면 부동산 중개·관리업에도 해당하지 않는다는 점을 정리하였습니다.

법무법인 민후는 본 자문을 통해 고객사가 사업 구조의 적법성을 안정적으로 확보하고 카드사·PG사 심사 또는 분쟁 발생 시에도 방어 가능성을 갖출 수 있도록 계약 체계와 운영 구조를 형식과 실질이 일치하는 방향으로 정비하는 종합적인 법률 자문을 제공하였습니다.




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