본문바로가기

고객사는 인공지능 솔루션을 개발·운영하는 스타트업으로 신규 투자를 유치하기 위해 상환전환우선주 인수계약서 및 주주간계약서 초안에 대한 법률 검토를 요청하였습니다.

법무법인 민후는 상환전환우선주 인수계약서와 관련하여 투자자의 상환 및 전환 조건, 동의권, 진술·보장 조항 등 주요 권리 조항의 범위가 회사에 불리하게 설정되어 있는지 여부를 검토하였습니다. 그 결과 일부 조항이 회사의 재무 안정성과 의사결정 자율성을 제한할 가능성이 있어 상환 범위를 합리적으로 조정하고, 투자금 사용 및 보고 의무를 현실적 수준으로 완화하는 방안을 권고하였습니다.

또한, 투자자의 동의 및 협의권 조항이 광범위하게 규정되어 있어 경영활동의 제약으로 이어질 우려가 있으므로 주요 재무적 의사결정에 한정하거나 일정 금액 이하의 거래는 예외로 두는 방식으로 조항을 조정할 필요가 있다고 검토하였습니다.

주주간계약서의 경우 투자자와 기존 주주 간의 권리·의무 균형을 고려하여 경업금지, 주식처분 제한, 공동매도 및 동반매각권 조항 등의 적용 범위를 재조정할 것을 제안하였습니다. 특히 회사의 규모와 지분 구조를 감안해 대표이사 또는 핵심 인력에게 과도한 의무가 부과되지 않도록 문구를 명확히 수정하는 방안을 권고하였습니다.

법무법인 민후는 본 자문을 통해 고객사가 투자유치 과정에서 경영권을 안정적으로 유지하고 불리한 계약 구조를 예방하며 투자자와의 협력 관계를 합리적으로 조정할 수 있도록, 조항별 검토 의견과 구체적인 협상 방향을 제시하였습니다.

최근 유사 업무사례
더보기 +