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법무법인 민후는 온라인 기반 B2B SaaS 플랫폼을 제공하는 기업 고객사로부터, 플랫폼 사업 운영에 필요한 서비스 이용계약과 개인정보 관련 문서체계 전반에 대한 법률 검토 및 정비를 요청받았습니다. 주요 검토사항은 거래처의 대표자 변경 및 법인전환에 따른 계약지위 승계, 전자계약의 효력, 서비스 이용 과정에서의 개인정보 수집·이용 및 위탁, 자격 확인을 위한 정보 처리, 해시 처리된 정보의 장기 보관 등이었습니다.

먼저 고객사의 거래처가 개인사업자에서 법인으로 전환하거나 대표자가 변경되는 경우에도 기존 서비스 이용계약을 안정적으로 유지할 수 있도록 계약지위 승계 구조를 검토하였습니다. 개인사업자와 법인은 별개의 법적 주체이므로 법인전환만으로 기존 계약상 권리·의무가 당연히 이전되는 것은 아니라는 점을 고려하여, 사업의 동일성이 유지되는 경우 계약이 승계될 수 있도록 관련 조항을 마련하였습니다. 또한 법인전환 완료 후에는 별도의 명의변경 확인서를 작성하여 기존 계약상 권리·의무의 승계 사실을 명확하게 확인할 수 있도록 문서체계를 정비하였습니다.

전자계약 방식으로 체결된 기존 계약의 효력도 함께 검토하였습니다. 대표자 변경이나 법인전환이 이루어지더라도 적법하게 완료된 기존 전자계약의 효력이 영향을 받지 않도록 계약서에 관련 내용을 반영하고, 명의변경 확인서 역시 전자서명 또는 서명본 교환 방식으로 처리할 수 있도록 하였습니다.

개인정보 처리와 관련해서는 서비스 운영 과정에서 처리되는 정보의 종류와 목적을 구분하고, 개인정보 수집·이용부터 처리위탁, 보유 및 파기까지 실제 서비스의 데이터 흐름과 관련 문서가 일치하도록 체계를 정비하였습니다. 특히 참가 자격 확인 과정에서 신분 확인자료나 본인 사진 등을 처리하는 경우 필요한 동의 절차와 고유식별정보의 마스킹, 자격 확인 완료 후 파기 등 안전한 처리방안을 관련 문서에 반영하였습니다.

또한 고객사가 서비스 이용자의 전화번호를 단방향 해시값으로 변환하여 재방문 여부와 이용횟수를 확인하는 구조에 대해서도 검토하였습니다. 해시 처리된 정보라 하더라도 재식별 가능성이 있다면 개인정보에 해당할 수 있으므로, 원본 정보를 단기간 내 파기한다는 기존 고지만으로 해시값을 장기간 보관하는 것은 실제 처리방식과 불일치할 수 있다는 점을 확인하였습니다.

이에 재방문 식별이라는 별도의 처리목적과 보유기간을 이용자에게 명확하게 고지하고 동의를 받도록 하였으며, 서비스 이용에 필수적인 개인정보 처리와 구별하여 재방문 식별 목적의 해시값 보관을 선택 동의로 구성하도록 검토하였습니다. 해당 내용을 개인정보처리방침, 개인정보 처리위탁계약, 이용약관 및 개인정보 수집·이용 동의서에 일관되게 반영하여 실제 데이터 처리와 이용자 고지 사이의 불일치를 최소화하였습니다.

개인정보 처리위탁계약에서는 참가자 정보 관리, 본인확인, 서비스 운영, 통계 제공 등 플랫폼 사업자가 실제로 수행하는 개인정보 처리업무의 범위를 구체화하고, 외부 인프라 및 솔루션을 이용하는 경우의 재위탁 구조와 안전성 확보조치 등도 함께 정비하였습니다.

법무법인 민후는 이번 자문을 통해 고객사가 B2B SaaS 플랫폼의 실제 서비스 운영구조에 맞추어 서비스 이용계약, 계약승계 관련 문서, 개인정보 처리위탁계약, 개인정보처리방침, 이용약관 및 개인정보 동의서 등을 종합적으로 정비하고, 계약관계와 개인정보 처리 전반에서 발생할 수 있는 법적 리스크를 예방할 수 있도록 법률자문을 제공하였습니다.

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