금융 중개 플랫폼의 주요 기능 및 운영 관련 법적 리스크 관리 측면 자문 제공 (개인정보보호, 폐업 또는 정식 등록되지 않은 업체의 대부업체·중개업체의 활동 지속 또는 신규 가입

고객사는 여러 대부업체와 대부중개업체가 참여하는 금융 중개 플랫폼을 운영하는 기업으로 서비스 과정에서 발생한 주요 쟁점에 대해 법무법인 민후에 자문을 요청하였습니다.법무법인 민후는 고객사가 먼저 쪽지 기능과 관련하여 운영자가 모든 대화 내용을 자유롭게 열람할 수 있는 구조는 이용자 신뢰와 개인정보 보호 측면에서 부담이 될 수 있으므로 열람이 필요한 상황을 제한적으로 규정하고 최소한의 기준에 따라 접근하는 방식으로 운영하는 것이 바람직하다고 설명하였습니다.피해신고 번호 조회 기능의 경우 이용자가 타인의 정보를 직접 저장·보유하는 것은 향후 불필요한 분쟁을 야기할 수 있으므로 원본 정보를 보관하지 않는 방식으로 비교·확인만 가능하도록 설계하는 구조가 바람직하다고 조언하였습니다. 또한 폐업한 이용자가 플랫폼을 계속 사용하는 문제와 관련하여 등록이 취소된 업체가 플랫폼을 통해 대부·중개 활동을 하도록 그대로 두는 경우 플랫폼이 불법 영업을 사실상 지원하는 것으로 비춰질 위험이 있으므로 해당 이용자의 활동 범위를 즉시 제한하거나 이용정지를 적용할 필요가 있다고 보았습니다.신규 가입을 요청하는 업체가 대부업이나 대부중개업으로 정식 등록되어 있지 않은 경우에는 플랫폼을 통해 영업을 할 경우 고객사에게도 불필요한 법적 위험이 확산될 수 있어 가입 자체를 제한하는 것이 안전하다는 결론을 제시하였습니다.법무법인 민후는 본 자문을 통해 고객사가 쪽지 열람 기준 설정, 개인정보를 직접 보관하지 않는 조회 방식 도입, 등록 상태 점검 절차 마련, 미등록업체 가입 제한 등을 통해 플랫폼 서비스의 운영 안정성과 법적 리스크 관리 수준을 높일 수 있다고 자문하였습니다.

임대인 대리계약의 적법성 및 임대차 연장 계약 체결 방식에 관한 공공기관 자문

법무법인 민후는 공공기관의 임대인 대리계약의 적법성 및 임대차 연장 계약 체결 방식 여부에 대해 법적 검토 자문을 제공하였습니다.

모빌리티 서비스 기업에 이용고객 대상 할인권 등 추가혜택 패키지의 신유형 상품권 및 사은품 해당 여부, 관련 내용의 정관 추가 기재 필요성 등 전자상거래법 기반 법률자문

고객사는 모빌리티 서비스 기업으로 엔진오일 교환 서비스 이용률을 위해 할인권·주유권 결합 패키지 도입을 검토하며 해당 패키지가 신유형 상품권에 해당하는지 주유권을 사은품으로 볼 수 있는지 그리고 정관에 상품권 판매업을 추가해야 하는지에 관해 자문을 요청하였습니다.법무법인 민후는 고객사가 해당 패키지의 핵심 구성 요소인 엔진오일 할인권은 실제 서비스 대금을 지불하는 지급수단이 아니라 단순한 ‘할인받을 권리’에 해당하므로 상품권의 개념에 포함되지 않으며 패키지 전체 역시 할인권과 주유권으로 구성된 하나의 재화로 보아 전자상거래법상 통신판매 상품으로 해석하는 것이 타당하다고 설명하였습니다.또한 패키지에 포함된 주유권은 소비자가 대가를 지불하고 취득하는 구성품이므로 이를 ‘무상 제공되는 사은품’으로 보기 어렵고 유상 제공되는 신유형 상품권의 성격이 발생할 수 있다는 점을 안내하였습니다. 따라서 유효기간을 지나치게 짧게 설정하기보다는 패키지 전체의 이용기간과 동일하게 설정하는 것이 분쟁 예방에 바람직하며 유효기간 경과 후에도 일정 범위 내에서 환불 요구권이 인정되는 등 소비자 보호 원칙을 고려해 약관을 구성해야 한다고 설명하였습니다.아울러 정관에 ‘상품권 판매업’을 추가해야 하는지 여부와 관련하여 고객사의 사업은 본질적으로 전자상거래 기반의 서비스 판매 구조이며 패키지 상품 판매 역시 기존 사업 목적에 자연스럽게 포함되는 범위에 해당하므로 별도로 상품권 판매업을 정관상 목적에 추가할 필요는 없다는 결론을 제시하였습니다. 실무적으로도 유사한 할인·패키지 상품을 판매하는 다수의 플랫폼 사업자들이 별도의 정관 변경 없이 운영하고 있다는 점도 참고 요소로 제시되었습니다.법무법인 민후는 본 자문을 통해 고객사가 검토 중인 패키지 구조는 신유형 상품권 규제의 적용을 직접 받지 않으며 주유권의 법적 성격에 맞춘 유효기간 설정과 약관 정비 그리고 기존 정관의 범위 내에서 사업을 수행할 수 있다는 점을 명확히 하여 고객사의 서비스 기획이 안전하게 추진될 수 있도록 자문하였습니다.

정책수당 선불카드 서비스 이용약관의 위험요소 및 개정 필요사항에 관한 공공기관 자문

법무법인 민후는 공공기관의 신규 선불카드 서비스를 출시함에 따라 해당 서비스 이용약관이 적정하게 구성되어 있는지 그리고 보완해야 할 위험요소가 있는지에 대해 법적 검토 자문을 제공하였습니다.

서비스 이용 고객의 사전결제 방식의 법적 타당성 검토 자문 (선불전자지급수단, 전자상거래, 신유형상품권 등 해당 여부 및 관련 규제, 법적 리스크 등)

고객사는 차량 정비 서비스를 앱 형태로 제공하는 기업으로 엔진오일 교환 서비스 이용 고객의 이탈을 줄이기 위해 예약금·금액권·충전금·이용권·적립금·패키지상품 등 다양한 사전결제 모델의 법적 타당성을 검토해 달라고 자문을 요청하였습니다.법무법인 민후는 고객사의 각 방식이 선불전자지급수단·신유형 상품권·전자상거래 중 어느 범주에 해당하는지 여부가 규제 수준을 결정하는 핵심 요소임을 설명하였습니다. 예약금 방식, 적립금 방식, 패키지 방식은 원칙적으로 선불전자지급수단으로 보기 어려워 규제 부담이 비교적 낮은 방식으로 평가되었으며 금액권·충전금·이용권 방식은 상품권적 성격을 가져 소비자보호 기준 및 약관 규율을 충실히 반영해야 한다고 안내하였습니다.특히 일부 방식은 상품권으로 해석될 가능성이 있어 유효기간 설정, 소멸 시효, 잔액 환불 기준 등 소비자 보호 원칙을 반드시 반영해야 하며 고객이 특정 서비스를 이용할 수 없게 되는 상황에서도 분쟁이 발생하지 않도록 명확한 환불 기준과 약관 구조를 마련해야 한다고 조언하였습니다. 또한 금액권·충전금 방식은 규제기관 해석에 따라 선불업 등록 여부가 문제될 수 있어 일정 규모 이하에서 운영할 경우 등록이 면제될 수 있다는 점도 함께 안내하였습니다.아울러 고객사가 제시하려는 신규회원 대상 할인 혜택이 공정거래법상 차별 취급에 해당하는지 여부에 대해서는 일정한 조건을 충족하는 소비자라면 누구나 동일하게 혜택을 받을 수 있는 구조라면 부당성을 인정하기 어렵고 마케팅 활동으로서 통상적인 범위로 보인다는 결론을 제시하였습니다.법무법인 민후는 이번 자문을 통해 고객사가 추진 중인 6가지 사전결제 구조의 법적 위험을 비교·정리하고, 각 모델에 필요한 약관 구성 요소와 소비자 보호 기준을 제시함으로써 안정적이고 분쟁 위험이 낮은 운영방안을 마련할 수 있었습니다.

영상기술 연구 관련 투자자문계약 체결에서 계약서 작성 주체 및 계약구조 등 자문 제공

고객사는 향후 복수의 투자자문계약을 체결할 계획으로 계약서 초안을 어느 당사자가 제공하는 것이 일반적인지 자체 표준계약서를 마련할 필요가 있는지 그리고 업계에서 통용되는 계약 구조가 무엇인지에 대해 자문을 요청하였습니다.법무법인 민후는 고객사가 일반적으로 투자자문계약은 전문 서비스를 제공하는 자문회사가 다수의 고객사와 반복적으로 계약을 체결하기 때문에 자문회사가 자체적으로 마련한 계약서를 기반으로 협상을 진행하는 것이 업계의 표준 관행이라고 설명하였습니다.다만 고객사가 장기적으로 대비하고자 자체 표준계약서를 마련하는 것도 가능하다고 조언하였습니다. 시장에서는 자문사 제공 계약서를 기준으로 협의가 이뤄지는 경우가 대부분이므로 고객사가 자체 계약서를 일방적으로 제시할 때 상대방이 이를 수용하지 않을 가능성도 존재한다고 설명하였습니다.이에 대한 대안으로 고객사가 협상에서 반드시 반영하고 싶은 조건을 “필수 협상 조건 리스트” 형태로 사전에 정리해 두고 각 자문회사와의 협상 과정에서 그 조건들을 반영하도록 요청하는 방식을 제안하였습니다. 이는 전체 계약서를 고객사가 직접 작성하지 않더라도 실질적으로 필요한 조건을 확보할 수 있는 실무적 대응책으로 평가되었습니다.법무법인 민후는 본 자문을 통해 투자자문계약의 업계 실무에 비추어 자문회사 제공 계약서를 기본 틀로 삼되 고객사가 중요하게 여기는 조건을 별도로 정리해 협상에 반영하는 방식이 가장 효율적이라는 의견을 제시하였습니다.

금융업·대부업의 근저당권부 질권 구조에서의 제3채무자 관련 통지·승낙 권리행사 요건에 관한 자문을 제공

고객사는 대부계약을 통해 보유한 채권에 근저당권이 설정된 구조를 활용하여 추가 자금을 조달하는 과정에서 제3채무자에게 별도의 통지나 승낙이 필요한지 여부를 확인하고자 자문을 요청하였습니다.법무법인 민후는 고객사가 해당 채권을 담보로 제공하는 과정에서 거래 상대방으로부터 “제3채무자 동의가 필요할 수 있다”는 의견을 전달받아 기존 대부계약에 포함된 동의 조항이 충분한지 그리고 제3채무자에게 직접 권리를 행사할 수 있는지 여부에 대한 사실관계 정리와 법적 검토가 필요한 상황임을 확인하였습니다.고객사의 질권 설정 구조는 제3채무자가 부담하는 채권을 새로운 채권과 상호 소멸시키는 방식이 아니라 기존 권리가 유지되는 상태에서 담보만 부여되는 형태로 이루어져 있었습니다. 즉, 제3채무자가 별도의 신규 의무를 부담하는 구조가 아니므로 일반적으로 서로의 채권을 맞바꾸어 소멸시키는 경우와는 성격이 다르다는 점을 제시하였습니다.또한 고객사가 제시한 기존 대부계약의 일반적 동의 조항은 새로운 담보를 설정하는 과정에서 필요한 구체적 승낙과 동일한 효력을 가진다고 보기 어렵다고 보았으며 이는 실무에서도 별도의 통지 절차를 유지해 온 점과 부합한다고 판단하였습니다. 이러한 점은 해당 구조가 통상적인 질권 설정 절차에 따라 해석되어 왔음을 보여주는 예라고 설명하였습니다.법무법인 민후는 이번 자문을 통해 고객사의 질권 구조에서는 제3채무자에게 별도의 승낙을 받기보다는 통지를 통해 권리행사의 요건을 갖추는 방식이 보다 적절하며 기존 계약상의 포괄적 동의 조항을 새로운 담보 설정의 명시적 동의로 해석하기는 어렵다는 결론을 제시하였습니다.

온라인투자연계금융사(P2P)의 청산업무 위탁계획서 제공 및 작성 관련 자문

고객사는 온라인투자연계금융업을 운영하며 영업 종료 또는 청산 상황이 발생할 경우를 대비해 청산업무를 수탁자에게 맡기는 계획서(안)을 마련하고 이를 외부에 제공해야 하는 상황에서 자문을 요청하였습니다.법무법인 민후는 고객사가 마련한 계획서는 영업 종료 시 수탁자가 수행할 핵심 업무를 투자자 상환 절차, 채권 관리, 투자·대출 관련 자료의 보관 및 이관, 예치기관·기록관리기관과의 정보 연계 등을 단계별로 정리하고 있었으며 전체적인 구성은 감독기관이 요구하는 기준에 부합하는 것으로 판단하였습니다.다만 실제 청산 상황에서는 절차적 안정성과 투자자 보호가 가장 중요하므로 수탁자가 필요한 정보를 적시에 확보할 수 있는 구조, 정보가 일치하지 않을 때의 대응 방식, 플랫폼 운영이 어려운 경우 활용할 대체 공지·게시 절차 등과 같은 실무적 보완 요소를 명확히 기술하는 것이 바람직하다고 조언하였습니다.또한 채권 관리, 추심, 자금 지급 등에 대한 설명은 기본적인 틀을 갖추고 있으나 수탁자의 역할과 위탁자와의 협조 구조가 보다 구체적으로 드러나도록 정리하면 문서의 활용성이 높아질 수 있다고 안내하였습니다.법무법인 민후는 본 자문을 통해 고객사의 계획서가 대외 제공 문서로서 기본 요건을 충분히 충족하고 있으며 실무적 관점에서 몇 가지 보완만 이루어진다면 실제 상황에서도 원활히 적용 가능한 계획서가 될 것이라는 의견을 제시하였습니다.

PG사 (전자결제서비스 제공사) 가맹점 정산금의 제3자 지급 및 제3자를 통한 지급대행계약 관련 법률자문 제공

고객사는 전자결제(PG) 서비스를 제공하는 기업으로 가맹점 정산금의 일부 호스팅사에 지급하도록 하는 신규 구조에 대해 자문을 요청하였습니다.법무법인 민후는 지급대행 계약을 제3자가 대신 체결하는 방식은 대리 구조를 적절히 갖출 경우 원칙적으로 가능하다는 점을 안내하였습니다. 즉 고객사가 호스팅사에게 대리 권한을 부여하고 호스팅사가 가맹점과 계약을 체결할 때 그 사실을 명확히 밝히는 방식으로 진행하면 계약 효력이 고객사에게 귀속될 수 있다는 점을 안내하였습니다.다만 이러한 구조는 호스팅사의 실수나 과오가 고객사에 직접적인 리스크로 전이될 수 있다는 특성이 있으므로 양사 계약서에 보완해야 할 보호 장치가 필요함을 강조하였습니다. 특히 대리권 범위를 특정 업무로 한정하고 지정된 표준 계약서 양식을 벗어난 계약 체결을 금지하는 등 대리행위의 범위를 명확히 규정할 것을 권고했습니다.이번 자문을 통해 고객사는 제3자를 통한 지급대행 계약 구조와 권한 범위, 책임 분담, 정보관리, 해지 권한 등 사전적 통제 장치를 충실히 마련할 수 있었습니다.

청소년보호 관련 신용카드 인증 방식에 대한 법령 검토 및 업계 실무 관행 검토 자문을 제공

고객사는 온라인 플랫폼을 운영하는 기업으로 청소년보호 의무와 관련하여 신용카드를 통한 성인 인증 방식이 법령에 구체적으로 규정되어 있는지 여부에 대해 자문을 요청하였습니다.법무법인 민후는 고객사는 청소년보호법 시행령에서 규정하는 "신용카드를 통한 인증"이 어떤 절차를 의미하는지 세부 방식이 법령에 명시되어야만 적법한 인증으로 인정되는지 판단하였습니다. 해당 시행령 조항이 “신용카드를 통한 인증”이라는 개괄적 표현만을 두고 있을 뿐 구체적인 인증 절차나 기술적 요건을 별도로 규정하고 있지는 않다는 점을 안내하였습니다. 또한 관련 내용을 하위 행정규칙이나 지침 등으로 위임하는 규정도 존재하지 않음을 설명했습니다.아울러 실무적으로는 대부분의 플랫폼에서 신용카드 본인확인 절차를 ▲카드번호 및 유효기간 입력 ▲이름·생년월일 등 개인정보 입력 ▲카드 비밀번호 일부 입력 ▲필요 시 SMS 추가 인증 등의 방식으로 진행하고 있음을 안내드렸습니다. 이는 명문화된 규정이 아니라 업계 관행과 본인확인 사업자·카드사 시스템 기준에 따라 운영되는 절차임을 설명하였습니다.법무법인 민후는 이번 자문을 통해 고객사가 통상적 본인확인 절차를 준수하는 형태로 운영해도 법적 문제는 없다는 의견을 제공하였으며, 향후 플랫폼 운영 과정에서 기술적 보호조치 와 개인정보 보호 기준을 제시하였습니다.

플랫폼 이용 판매자의 고객사 명의 구매안전서비스 이용확인증 발급 가능성 등 법률자문 (전자상거래법 및 전자금융거래법 상 허용 범위)

고객사는 창작물 기반 전자상거래 플랫폼을 운영하는 기업으로 플랫폼 이용 판매자가 통신판매업 신고 시 요구되는 구매안전서비스 이용확인증을 고객사 명의로 발급할 수 있는지 여부에 대해 자문을 요청하였습니다.법무법인 민후는 구매안전서비스 이용확인증은 결제대금예치를 제공하는 사업자만 발급할 수 있으며 이는 전자금융업 등록이 필수 요건이라는 점을 설명하였습니다. 제출된 거래 구조를 기준으로 한 검토 결과, 고객사는 현재 결제대금예치업으로 금융위원회 등록을 하지 않았으므로 직접적인 확인증 발급은 불가하다는 의견을 제시하였습니다.또한 구매안전서비스 이용확인증이 필수 제출이 아닌 면제되는 거래 유형이 존재한다는 점을 설명하였습니다.특히 온라인을 통해 파일 형태로 제공되는 커미션의 경우 정보통신망 전송에 해당하여 제출 의무가 면제될 가능성이 있음을 안내하였고 실물 굿즈 커미션 등 배송이 수반되는 일부 거래만 제출 대상이 될 수 있음을 정리하였습니다.법무법인 민후는 이번 자문을 통해 고객사의 플랫폼 구조에 따른 최적의 실무 운영 방식과 신고 절차를 정리하여 자문을 제공하였습니다.

AI 디지털교과서 지위 격하에 대한 계약 효력, 향후 운영 방식, 비용·수익 청구 가능성 관련 자문 제공

고객사는 AI 디지털교과서에 관한 정부 정책 변경으로 기존 디지털이 ‘교과서’가 아닌 ‘교육자료’로 분류되면서 현재 체결되어 있는 플랫폼 구축·운영 계약의 효력과 향후 대응 방향에 대해 자문을 요청하였습니다.법무법인 민후는 본 계약의 목적이 ‘디지털 플랫폼 구축 및 운영’에 있다는 점을 중심으로 검토하였습니다. 분류 체계가 변경되었다고 하여 플랫폼 운영의 본질적 기능이 변하는 것은 아니므로 계약 자체가 무효되거나 종료되는 것으로 보기는 어렵다는 의견을 제시하였습니다.또한, 상대방이 “정부로부터 손해배상금을 지급받게 되면 그 금액의 일정 비율을 매출로 간주해 배분해야 한다”는 취지로 주장한 부분에 대해서는 손해배상금은 영업수익이나 매출로 보기 어려우며 계약상 배분 대상에 포함되는 경제적 이익으로 해석하기 어렵다는 점을 설명하였습니다. 아울러 상대방이 한편으로는 계약 효력을 부정하면서도 다른 한편으로는 계약에 근거한 수익 배분을 요구하는 것은 논리적으로도 양립하기 어렵다는 점을 지적하였습니다.법무법인 민후는 본 자문을 통해 고객사가 정책 변화 상황에서도 안정적으로 계약상 권리를 행사하고 불필요한 분쟁을 예방할 수 있도록 해석 기준과 대응 방향을 제시하였습니다.

페이앱 전자결제서비스 이용 표준계약서 검토 자문 (개인정보보호법 위반 사항 및 서비스 중단 시 통지 의무 등)

고객사는 전자결제 서비스 이용을 위한 표준 계약 체결 과정에서 계약 전반의 리스크와 조항별 보완에 대해 자문을 요청하였습니다.법무법인 민후는 정산 및 대금지급 체계와 관련해 정산보류 사유가 폭넓게 규정되어 있어 실제 미수납이 없는 경우까지 정산이 지연될 위험이 있음을 지적하였고 보류 범위를 실제 발생한 개별 미수납 건에 한정하도록 문구를 명확히 조정할 것을 권고하였습니다.또한 담보금 및 손해배상 관련 조항에서는 담보 설정의 권한과 산정 기준이 과도하게 포괄적으로 규정되어 있어 고객사가 불필요한 담보 부담을 지게 될 우려가 있다고 보았습니다. 이에 따라 담보 청구 사유를 명확히 한정하고 담보금 산정 기준을 객관적·합리적 방식으로 조정하며 담보금 사용 목적을 제한하는 방향으로 보완할 필요가 있다고 검토하였습니다.아울러 계약 해지 조항에서는 해지 사유가 매우 넓게 열거되어 있어 일방적 해지 위험이 높다는 점을 지적하였습니다. 특히 고객사의 사소한 위반이나 경미한 민원 발생만으로도 해지될 수 있는 구조이므로 해지 사유를 중대한 위반으로 한정하고 사전 시정 요구 절차를 반드시 부여하도록 개정할 것을 제안하였습니다.법무법인 민후는 이번 자문을 통해 고객사가 불리한 조항에 대한 협상 포인트를 확보하고 정산·담보·해지·책임 규정 등 주요 리스크를 줄일 수 있도록 실질적인 문구 수정 방향을 제시하였습니다.

계약 체결 및 계약상대자 변경 가능성 여부의 공공기관 자문

법무법인 민후는 공공기관의 입찰 1순위 업체가 계약 체결 전 폐업 후 신설 법인으로 재창업을 예정하고 있는 상황에서의 계약 승계 가능성 여부에 대한 법적 검토 자문을 제공하였습니다.

사외이사 겸직 위반을 통한 직위 변동 및 후속 조치에 대한 겸직 제한 제도 자문 제공

고객사는 사외이사로 선임된 인물이 이후 여러 법인의 이사 직을 추가로 겸임하게 되면서 겸직 제한 규정 위반 여부, 직위 상실 시점, 회사 차원의 후속 조치 필요성에 관하여 자문을 요청하였습니다.법무법인 민후는 상장회사 사외이사는 일정 수 이상의 회사에서 이사·감사 직위를 동시에 보유할 수 없도록 제한되고 있으며 이를 초과하는 경우에는 해당 직위가 법령에 따라 자동으로 상실되는 구조임을 설명하였습니다. 고객사의 사외이사는 추가 선임으로 인해 겸직 제한 기준을 초과하였고 따라서 해당 시점에 고객사 사외이사 직위를 당연 상실한 것으로 평가하였습니다.다만, 이러한 직위 상실은 법률상 자동 발생하는 효과이나 향후 분쟁 예방과 회사 내부 기록 정비를 위해 사임서와 같은 확인서류를 확보하는 것이 바람직하다고 조언하였습니다. 또한 등기 변경은 지연될 경우 과태료가 부과될 수 있으므로 당시 시점을 기준으로 한 이사 변경등기 진행이 필요함을 안내하였습니다.법무법인 민후는 이번 자문을 통하여 고객사가 겸직 위반으로 인한 사외이사 직위 변동을 적법하게 처리하고 공시·등기 등 후속 절차를 안정적으로 이행할 수 있도록 주요 실무적 조치 방향을 정리해 드렸습니다.