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고객사는 다수의 소액주주를 보유한 비상장기업으로 주주 수를 일정 수준 이하로 유지하고자 자사주 매입 방식을 검토하면서 특정 주주만을 대상으로 한 매입이 가능한지 여부에 대해 법무법인 민후에 자문을 요청하였습니다.

법무법인 민후는 먼저 자사주 매입의 법적 근거 및 절차에 대해 설명하였으며 일반적으로 자사주 매입은 배당가능이익 범위 내에서 모든 주주에게 균등하게 기회를 제공하는 방식이어야 한다는 상법의 원칙을 안내하며, 특정 주주만을 대상으로 자사주를 매입하는 행위가 허용될 수 있는지, 이것이 주주평등 원칙에 위배될지 여부 등에 대해 판단해 의견을 제공하였습니다.

또한, 예외적으로 특정 목적에 해당하는 경우 제한적으로 개별 주주와의 거래가 허용될 수 있으나, 본 사안이 그러한 특수목적에 해당하는지 여부에 대해 판단해 어떻게 처리되어야 할지, 형평성 문제가 발생하지 않도록 하기 위한 다른 방식으로 어떠한 것이 있고 그 방식에 의할 때 어떤 점을 유의해야 하는지 등에 대해 자문을 제공하였습니다.


본 자문을 통해 고객사는 자사주 매입을 추진함에 있어 법적 리스크를 방지할 수 있는 방향으로 절차를 정비하고, 향후 공정성과 투명성을 갖춘 방식으로 주주구성을 조정할 수 있는 기반을 마련하였습니다.

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