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법무법인 민후는 식품을 기획·개발하여 전문 제조업체에 생산을 위탁하려는 기업 고객사로부터, 제품의 본생산을 위한 위탁제조 및 독점생산계약서 작성·검토에 관한 법률자문을 요청받았습니다. 해당 계약은 제품의 품질·납기·가격, 독점생산 조건, 식품안전 책임, 비밀정보 보호 및 지식재산권 귀속 등 제조 과정 전반의 권리·의무를 정할 필요가 있는 사안이었습니다.

법무법인 민후는 먼저 제조업체에 독점생산권을 부여하는 조건과 그에 상응하는 의무를 구체화하였습니다. 제조업체가 일정한 품질과 납기를 준수하고 성수기 생산에 대응하며 약정된 단가 기준을 유지하도록 하는 한편, 이러한 의무가 이행되지 않는 경우 독점생산권을 정지·해지하거나 제3의 제조업체로 전환할 수 있도록 계약 구조를 정비하였습니다.

다만 독점생산으로 인해 고객사의 제품개발 활동까지 제한되지 않도록 연구개발 및 소량 시제품 제조는 독점생산의 예외로 두었습니다. 또한 최소 발주조건과 발주·납품 절차를 구체화하면서 고객사에게 월별·연간 최소발주량이나 매입보장 의무가 발생하지 않도록 하고, 원재료 가격 변동에 따른 단가 조정 요건과 절차를 마련하였습니다.

제품 품질과 식품안전 책임에 대해서는 당사자가 승인한 샘플을 품질판정 기준으로 정하고, 제조업체가 임의로 레시피·원재료·공정을 변경하지 못하도록 하였습니다. 품질 이상 발생 시 보고와 교환·환불 절차를 마련하고, 제조공정상의 과실과 고객사가 제공한 레시피 등의 오류를 구분하여 제품 결함 발생 시 책임관계를 명확히 하였습니다.

특히 제품 개발 과정에서 축적된 레시피, 배합비, 공정조건, 원가정보, 원료 공급처 및 제조 노하우 등 핵심 비밀정보를 보호하기 위한 체계를 구체적으로 마련하였습니다. 제조에 필요한 최소한의 인원만 관련 정보에 접근하도록 하고 접근권한 관리 등 보호조치를 두는 한편, 계약 종료 이후에도 정보의 성격에 따라 비밀유지의무가 존속하도록 하였습니다.

아울러 제조업체가 제공받은 정보를 활용하여 유사제품을 제조·판매하거나 제3자를 위해 생산하는 것을 제한하는 비사용 의무를 마련하되, 제조업체가 기존부터 보유한 기술이나 독자적으로 개발한 성과는 구분하였습니다. 지식재산권 역시 고객사가 제공한 기술정보와 이를 직접 이용하여 발생한 개량·응용 성과의 귀속관계를 명확히 하여 위탁생산 과정에서 발생할 수 있는 기술 및 권리 분쟁을 예방할 수 있도록 하였습니다.

마지막으로 계약 종료 시 비밀정보의 반환·폐기, 계약해지 및 정산, 계약 위반에 따른 손해배상과 분쟁해결 절차 등을 정비하여 제조관계가 종료되거나 분쟁이 발생하는 경우에 대비할 수 있도록 하였습니다.

법무법인 민후는 이번 자문을 통해 고객사가 식품 제조업체와 안정적인 위탁생산 관계를 구축하면서 독점생산에 따른 품질·납기·가격 조건을 명확히 하고, 핵심 레시피와 제조 노하우 등 비밀정보 및 지식재산권을 보호하며 식품안전과 계약 종료 시 책임관계까지 체계적으로 관리할 수 있도록 위탁제조 및 독점생산계약에 관한 법률자문을 제공하였습니다.

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