국내 자회사 투자 유치를 위한 SAFE 투자 구조 및 해외 모법인 주식 교환 방식의 적법성에 관한 법률자문

고객사는 해외에 소재한 모회사가 지분을 전부 보유하고 있는 국내 자회사로 국내 투자자로부터 SAFE 방식의 투자를 유치하면서 향후 국내 자회사 주식을 해외 모법인 주식으로 교환하는 구조를 검토하고자 자문을 요청하였습니다.법무법인 민후는 SAFE 투자 구조가 국내 법령상 명시적으로 규율되는 제도는 아니나 전환 조건과 투자자 권리가 계약을 통해 명확히 설정되는 경우 사법상 유효하게 설계될 수 있다는 점을 전제로 검토를 진행하였습니다. 다만 국내 자회사 주식이 아닌 해외 모법인 주식으로 전환·교환되는 구조의 경우 단순한 투자계약만으로는 투자자의 권리가 충분히 담보되기 어렵고 실제 주식 발행 주체인 모법인을 직접 구속하는 별도의 주식 교환 약정이 필요하다는 점을 안내하였습니다.아울러 주식 교환 비율 산정과 관련하여 국내 자회사와 해외 모법인의 기업가치 평가 방식이 객관적·합리적으로 설정되지 않을 경우 세법상 부당행위계산 부인이나 증여세 과세 리스크가 발생할 수 있음을 설명하였습니다. 이에 따라 외부 평가자료나 합리적인 산식에 기초한 교환 비율 설정의 필요성과 향후 세무 분쟁 가능성을 최소화하기 위한 구조 설계 방향을 함께 검토하였습니다.또한 SAFE 투자금 납입과 주식 교환 과정에서 발생할 수 있는 외국환거래 규제와 신고 의무에 대해서도 검토하였습니다. 특히 국내 투자자가 해외 법인의 주식을 취득하는 구조에 해당하므로 외국환거래법상 사전 또는 사후 신고 대상이 될 수 있으며 이를 간과할 경우 과태료 등 행정적 제재로 이어질 수 있다는 점을 안내하였습니다.법무법인 민후는 이번 자문을 통해 고객사가 SAFE 투자와 국외 모법인 주식 교환을 결합한 투자 구조에서 발생할 수 있는 법률·세무·외환 규제상 쟁점을 정확히 이해하고 투자자 권리를 실질적으로 보장하면서도 법적 리스크를 최소화할 수 있는 계약 구조와 절차를 마련하여 해외 지배구조를 유지한 상태에서 국내 투자 유치를 안정적으로 추진할 수 있는 기준을 마련할 수 있도록 안내하였습니다.

디지털 상품권의 부정사용 제재 기준 및 이용 제한 내용 추가 위한 이용약관 개정 검토 자문 (부정사용 유형의 정의, 이용 제한 및 제재 조항의 명확성, 이용자 보호 규정 등)

고객사는 온라인 교육 및 시험 플랫폼을 운영하는 기업으로 해외 기관이 주관하는 자격증 시험에 응시할 수 있는 바우처를 선구매한 후 회원에게 판매하는 사업 구조와 관련하여 자문을 요청하였습니다.법무법인 민후는 디지털 상품권의 공익적 성격과 운영 목적을 전제로 약관에서 서비스 제공 범위와 이용자의 권리·의무를 비교적 명확하게 규정하고 있다는 점은 타당하다는 점을 안내하였습니다. 또한 환금, 전매, 명의 도용 등 부정사용 행위를 구체적으로 열거하고 이에 대한 제재 근거를 마련한 구조는 상품권 제도의 취지를 보호하기 위한 합리적인 조치로 평가될 수 있음을 설명하였습니다.다만 계정 정지, 서비스 이용 제한, 상품권 사용 중단 등 제재 조항과 관련하여 그 사유와 범위가 포괄적으로 규정될 경우 약관의 명확성 원칙에 반하여 분쟁 소지가 발생할 수 있음을 지적하였습니다. 이에 따라 제재 사유를 가능한 한 구체화하고 제재에 앞서 사전 고지 및 소명 기회를 부여하는 절차를 마련하는 것이 이용자 권익 보호 및 법적 안정성 확보 측면에서 바람직하다는 점을 안내하였습니다.법무법인 민후는 본 자문을 통해 고객사가 디지털 상품권 앱 이용약관에서 부정사용 제재 및 이용 제한 조항을 설계할 때 준수해야 할 법적 기준을 명확히 이해하고 공공 정책 수단으로서 디지털 상품권 제도의 신뢰성을 유지하면서 이용약관을 기반으로 합리적인 관리·제재 체계를 구축할 수 있는 기준을 마련할 수 있도록 하였습니다.

전자상거래법 및 신유형 상품권 기준에 따른 자격증 응시 바우처 판매 구조, 환불 정책 적정성에 관한 법률자문

고객사는 온라인 교육 및 시험 플랫폼을 운영하는 기업으로 해외 기관이 주관하는 자격증 시험에 응시할 수 있는 바우처를 선구매한 후 회원에게 판매하는 사업 구조와 관련하여 자문을 요청하였습니다.법무법인 민후는 해당 바우처가 금액이 충전·차감되는 수단이 아니라 특정 시험에 응시할 수 있는 권리를 증명하는 수단에 해당한다는 점을 전제로 전자금융거래법상 선불전자지급수단에는 해당하지 않으나 전자상거래법 및 신유형 상품권 관련 기준의 적용을 받을 수 있음을 중심으로 검토하였습니다. 이에 따라 바우처의 유효기간 및 등록 기한을 설정하는 것은 가능하나 그 기간이 과도하게 짧거나 소비자에게 불리하게 작용하는 경우에는 약관 규제 측면에서 문제가 될 수 있음을 안내하였습니다.아울러 환불 정책과 관련하여 바우처가 아직 등록·사용되지 않은 상태라면 원칙적으로 청약철회가 허용될 여지가 있으며 등록 여부만을 기준으로 일률적인 환불 제한을 두는 경우에는 법적 분쟁 가능성이 존재한다는 점을 설명하였습니다. 특히 바우처와 온라인 강의 수강권을 결합하여 판매하는 경우에는 각 구성 요소의 사용 개시 여부 및 성격에 따라 환불 기준을 구분하여 설계할 필요가 있다는 점을 안내하였습니다.법무법인 민후는 본 자문을 통해 고객사가 자격증 응시 바우처의 법적 성격을 명확히 이해하고 바우처 판매 및 환불 정책 수립 시 준수해야 할 법적 기준을 사전에 파악하여 소비자 분쟁 및 규제 리스크를 관리하면서 안정적인 서비스 운영을 위한 정책 방향을 마련할 수 있도록 안내하였습니다.

사모사채 발행 구조 설계와 이자·원천징수·증서 발행 방식에 대한 법률자문 (전자적 방식의 사채권증서 발행 가능 여부 등)

고객사는 금융업과 관련된 사업을 영위하며 사모사채를 통한 자금 조달을 운영 중인 기업으로 기존 차입 구조를 유지하면서 새로운 이자 조건과 운영 방식을 병행할 수 있는지 여부에 관하여 자문을 요청하였습니다.법무법인 민후는 사모사채 발행과 관련하여 상법과 이자제한법을 중심으로 검토한 결과 복리 약정 자체는 계약 자유의 원칙상 허용되나 최종적으로 산출되는 총 이자율이 법정 최고이자율을 초과하지 않도록 관리되어야 한다는 점을 안내하였습니다. 또한 조기 상환 시 부과되는 수수료 역시 명칭과 무관하게 이자에 포함되어 판단되므로 약정 이자와 합산한 부담률이 법정 한도 이내로 유지되는 구조라면 적법하게 운영할 수 있다는 점을 안내하였습니다.아울러 만기 시 이자와 원금을 재투자하는 구조에 대해서는 세법상 이자소득의 귀속 및 원천징수 시점이 문제 될 수 있음을 지적하고 만기 시 발생한 이자에 대해서는 원칙적으로 원천징수를 고려하는 것이 세무 리스크를 줄이는 방안이라는 점을 설명하였습니다. 기존 사채 구조와 새로운 조건의 사채 구조를 병행하여 운영하는 것 자체는 특별한 법적 제한이 없으나 각 계약 구조와 조건을 명확히 구분하여 관리할 필요가 있다는 점도 함께 제시하였습니다.법무법인 민후는 본 자문을 통해 고객사가 사모사채 발행과 운영 과정에서 발생할 수 있는 이자 제한, 세무 문제, 증서 발행 방식 등 주요 법적 쟁점을 종합적으로 이해하고 전자적 문서 형태의 사채권증서가 유가증권으로서의 효력은 제한될 수 있으나 당사자 간 계약을 증명하는 자료로 활용될 수 있다는 점을 명확히 인지하도록 지원하였습니다. 이를 바탕으로 고객사는 향후 사모사채 운영 구조를 보다 안정적으로 설계하고 법적·세무적 리스크를 사전에 관리할 수 있는 기준을 마련할 수 있었습니다.

모바일 상품권 운영 대행사 변경에 따른 개인정보 이전 및 제3자 제공의 개인정보보호법 위반여부 등 법률 검토자문

고객사는 모바일 지역사랑상품권의 발행·운영을 담당하는 기관으로 기존 운영대행사에서 새로운 운영대행사로 변경되는 과정에서 이용자 개인정보를 이전·활용하는 구조가 개인정보보호법에 부합하는지 여부에 관하여 자문을 요청하였습니다.법무법인 민후는 기존 운영대행사로부터 개인정보를 이관받는 구조가 지역사랑상품권 운영 업무의 승계에 해당하며 이는 개인정보보호법상 영업의 양도·합병 등에 준하는 개인정보 이전으로 평가될 수 있다는 점을 전제로 검토를 진행하였습니다. 그 결과, 이전받은 개인정보는 이전 당시의 본래 목적 범위 내에서만 이용·제공되어야 하며 기명 카드 등록 및 이용을 위한 카드사 정보 제공은 당초 동의받은 서비스 제공 목적의 연장선상에 있어 적법하게 가능하다는 점을 안내하였습니다.또한 기존 회원들이 이미 카드 등록을 목적으로 카드사에 본인확인정보 제공에 동의한 점 운영대행사 변경 이후에도 동일한 서비스 제공을 위해 동일한 정보가 동일한 제3자에게 제공되는 구조라는 점을 고려할 때 정보주체의 별도 동의 없이도 개인정보의 추가적인 이용·제공 요건을 충족할 수 있음을 설명하였습니다. 아울러 개인정보 이전과 관련하여서는 이전 사실에 대한 사전 고지가 이루어진 경우에는 신규 운영대행사가 별도로 정보주체에게 이전 동의를 받을 필요는 없다는 점도 함께 검토하였습니다.법무법인 민후는 이번 자문을 통해 고객사가 모바일 지역사랑상품권 운영대행사 변경 과정에서 개인정보 이전 및 제3자 제공과 관련한 법적 기준을 명확히 정리하고 별도의 추가 동의 없이도 법령이 허용하는 범위 내에서 서비스를 연속적으로 운영함으로써 이용자 불편을 최소화하고 개인정보보호법을 준수하는 안정적인 운영 체계를 마련할 수 있도록 안내하였습니다.

기업구매 상품권 부정유통 방지를 위한 이용 제한 및 제재 기준 마련에 관한 자문 (상품권 사용 범위 및 부정유통 관련)

고객사는 공공 정책 목적의 디지털 상품권을 운영·관리하는 기관으로 기업이 대량 구매한 상품권이 본래 취지와 달리 환금, 전매 등 부정한 방식으로 유통되는 사례가 발생함에 따라 이에 대한 제도적 대응 필요성을 검토하고자 자문을 요청하였습니다.법무법인 민후는 해당 상품권이 전통시장 활성화 등 공익적 목적을 위해 발행·운영되는 정책 수단이라는 점을 전제로 기업구매 상품권의 사용 목적을 임직원 복지, 경품·포상 등 최종 소비로 귀결되는 범위로 한정하는 것은 제도의 취지에 부합하며 법적으로도 허용될 수 있다는 점을 안내하였습니다. 반면 기업 간 거래 대금 지급이나 환금성 거래에 활용되는 경우에는 운영 주체가 이를 제한하거나 제재할 수 있는 합리적 근거가 존재함을 설명하였습니다.또한 부정유통이 의심되는 경우 구매 제한, 계정 정지, 선물 기능 차단 등의 조치를 취하는 것이 가능하되 그 전제로서 이용약관에 금지 행위 유형과 제재 기준이 명확히 규정되어 있어야 하고 당사자에게 사전 고지 및 소명 기회를 부여하는 절차적 장치가 필요하다는 점을 검토하였습니다. 이를 통해 제재 조치의 실효성과 함께 법적 안정성을 확보할 수 있음을 안내하였습니다.법무법인 민후는 이번 자문을 통해 고객사가 기업구매 상품권의 부정유통을 예방하기 위한 이용약관 정비 및 제재 절차를 합리적으로 설계함으로써 공공 상품권 제도의 취지를 훼손하지 않으면서도 기업구매 과정에서 발생할 수 있는 부정 사용을 효과적으로 관리할 수 있는 법적 운영 기준을 마련할 수 있도록 지원하였습니다.

경영자문 - 회사 채무에 대한 스타트업 대표이사의 연대보증 제공 구조, 이사회 결의, 면책 확약서 검토 등 법률자문

고객사는 온라인 크라우드펀딩 플랫폼을 활용하여 프로젝트를 진행하는 스타트업으로 플랫폼 가입 및 프로젝트 수행 과정에서 대표이사가 회사 채무에 대해 연대보증을 제공하는 구조와 관련하여 자문을 요청하였습니다.법무법인 민후는 이사회 의사결정 절차와 결의 내용이 상법 및 정관에 따른 적법한 절차를 충족하는지를 중심으로 검토하였습니다. 그 결과, 연대보증 제공의 목적·범위·보증 기간·채무 한도를 특정하고 이에 대한 대가로 회사가 대표이사에게 면책 확약서를 교부하도록 이사회가 명시적으로 승인한 구조는 회사 내부 의사결정으로서 효력을 인정받을 수 있다는 점을 안내하였습니다. 특히 이사회 의사록에 면책 확약서 교부 및 책임 인수 내용이 구체적으로 기재된 점은 향후 분쟁 예방 측면에서 중요한 요소임을 설명하였습니다.또한 면책 확약서의 내용을 검토하여 대표이사가 연대보증으로 인해 부담할 수 있는 원금, 이자, 지연손해금, 소송비용, 신용도 하락 등 모든 법적·금전적 손해를 회사가 전액 부담하도록 규정하고 회사의 구상권을 명시적으로 포기한 구조는 대표이사 보호 측면에서 상당히 강한 효력을 갖는다는 점을 정리하였습니다. 아울러 대표이사의 퇴직이나 지위 변경 이후에도 확약의 효력이 유지되도록 한 조항 역시 실무적으로 유효한 장치임을 안내하였습니다.법무법인 민후는 이번 자문을 통해 고객사가 대표이사 연대보증 제공 과정에서 발생할 수 있는 법적 책임 범위를 명확히 이해하고 이사회 결의 및 관련 문서 구조를 통해 내부적으로 정당화함으로써 경영진 부담을 관리하고 외부 거래 신뢰를 확보할 수 있도록 지원하였습니다.

전자상거래 결제대행서비스 제공 PG사에 국외사업자와의 거래에서 발생 가능한 세법상 법률리스크 관련 자문 제공

고객사는 전자상거래 결제대행(PG) 서비스를 제공하는 기업으로 국내 소비자에게 전자적 용역을 제공하는 국외사업자 중 간편사업자등록 및 부가가치세 납부를 이행하지 않는 사업자와의 거래에서 발생할 수 있는 세법상 리스크에 관하여 자문을 요청하였습니다.법무법인 민후는 부가가치세법상 전자적 용역을 국내에 제공하는 국외사업자에게 간편사업자등록 및 부가가치세 신고·납부 의무가 부과된다는 점을 전제로 PG서비스 제공의 법적 성격을 검토하였습니다. 그 결과, PG서비스는 결제 중개라는 기술적·중립적 서비스에 해당하고 국외사업자의 세무상 의무 불이행은 해당 사업자의 부작위에 의해 발생하는 것으로서 PG사의 서비스 제공만으로 조세포탈 방조에 필요한 고의 및 인과관계를 인정하기는 어렵다는 점을 안내하였습니다.또한 국외사업자와의 거래에서 신용카드 매출전표상 사업자등록번호를 PG사 명의로 기재하거나 난수로 표기하는 경우 조세범처벌법상 ‘명의대여’에 해당하려면 조세 회피 또는 강제집행 면탈 목적이 요구된다는 점을 설명하였습니다. PG사가 정상적인 영업활동의 일환으로 결제 서비스를 제공하는 경우에는 그러한 목적이 인정되기 어려워 해당 규정 위반으로 평가될 가능성은 제한적이라는 점을 안내하였습니다.법무법인 민후는 이번 자문을 통해 고객사가 국외 전자적 용역 제공자와의 결제 서비스 운영 과정에서 발생할 수 있는 조세 및 형사 리스크를 사전에 점검하고 현행 법령에 부합하는 안정적인 거래·운영 구조를 구축할 수 기준을 마련하였습니다.

브랜드메시지 서비스 도입에 따른 광고성 정보 수신 동의 구조 및 운영 리스크 검토에 관한 법률자문

고객사는 대규모 온·오프라인 유통 플랫폼을 운영하는 기업으로 브랜드메시지 서비스 개편에 따라 기존 문자(SMS) 기반 마케팅 체계에서 채널을 활용한 광고성 정보 전송을 병행하고자 하면서 광고성 정보 수신 동의 문구의 변경 가능 범위와 기존 회원에 대한 적용 여부에 관해 자문을 요청하였습니다.법무법인 민후는 정보통신망법 및 개인정보 보호법상 광고성 정보 전송에 관한 ‘명시적 사전 동의’ 원칙을 전제로 전송 매체에 대한 이용자의 인식 가능성과 동의 범위의 명확성이 중요하다는 점을 중심으로 검토를 진행하였습니다. 그 결과 신규 동의 화면에서 전송 수단을 ‘문자’ 등으로 구체화하는 것은 이용자가 브랜드를 통한 광고 수신 가능성을 인지하고 동의할 수 있도록 하는 방향으로서 법 취지에 부합한다는 점을 안내하였습니다.반면, 기존에 ‘문자’ 수신에만 동의한 고객에 대하여 별도의 재동의 없이 브랜드메시지를 발송하는 것은 동의 범위의 확대에 해당할 소지가 크고 브랜드메시지 서비스 정책상 발송 대상 요건에도 부합하지 않을 수 있다는 점을 설명하였습니다. 또한 단순한 공지나 안내만으로는 법에서 요구하는 ‘명시적 동의’를 대체할 수 없으므로 체크·클릭 등 적극적 의사표시 방식의 재동의 절차를 마련할 필요가 있다는 점을 강조하였습니다.법무법인 민후는 이번 자문을 통해 고객사가 카카오 브랜드메시지 서비스 도입 과정에서 광고성 정보 전송과 관련한 법적 요구사항을 명확히 이해하고 회원 유형별 동의 관리 체계를 정비함으로써 관련 법령 준수 수준을 제고하고 내부 운영 리스크를 체계적으로 관리할 수 있도록 지원하였습니다.

대형 유통 플랫폼 운영의 이용계약을 통한 광고성 정보 전송 예외 적용 가능성 및 푸시 알림 운영 기준에 관한 법률자문

고객사는 대형 온라인 유통 플랫폼을 운영하는 기업으로 앱 푸시를 통한 행사·서비스 알림 발송이 「정보통신망법」상 광고성 정보 전송 제한의 예외인 계약 이행 관련 정보에 해당하는지 여부와 이용약관·이용계약 구조를 통해 마케팅 수신 동의 없이 발송 가능한 범위에 대한 자문을 요청하였습니다.법무법인 민후는 먼저 특정 행사·특가의 시작을 알리는 알림은 고객 유입과 구매 촉진을 주된 목적으로 하는 경우가 대부분이므로 형식상 ‘안내’에 불과하더라도 실질적으로는 광고성 정보에 해당할 가능성이 높다는 점을 설명하였습니다. 이러한 알림은 기존 계약의 이행이나 사후 확인과 직접적인 관련성이 낮아 이용약관 동의만으로 광고성 정보 예외로 인정받기 어렵고 마케팅 수신 동의·(광고) 표기·수신거부 안내·야간 발송 제한 등 관련 규정을 준수해야 한다는 점을 안내하였습니다.반면 이용자가 이미 취득하거나 이용하기로 합의한 혜택에 관한 알림은 이용자의 편의 증진 및 재산상 이익 보호를 위한 계약 이행 관련 정보로 평가될 여지가 크다는 점을 안내하였습니다. 다만 이 경우에도 ‘배팅 유도’, ‘최대 혜택’ 등 추가 거래를 적극적으로 촉구하는 표현이 포함되면 광고성으로 전환될 위험이 있으므로 메시지 문구를 정보 제공 수준으로 정제하고 알림 서비스 이용약관을 통해 정보성 목적을 명확히 고지·동의받는 구조를 갖출 필요가 있다는 점을 안내하였습니다.법무법인 민후는 이번 자문을 통해 고객사가 앱 푸시 알림의 유형별 광고성 판단 기준과 이용계약을 통한 정보성 예외 적용의 한계를 명확히 이해하고 행사·프로모션 알림과 혜택 관리 알림을 구분하는 투트랙 운영 전략을 적용함으로써 광고성 정보 전송 관련 규제 리스크를 최소화하면서 합법적인 범위 내에서 이용자 커뮤니케이션을 효율적으로 운영할 수 있는 기준을 마련할 수 있었습니다.

핀테크 기업 서비스 운영 법률자문 (전자결제·정산 서비스의 예치금 대여 및 운용 계약 구조 관련)

고객사는 전자결제 및 정산 기반 서비스를 제공하는 핀테크 기업으로 서비스 운영을 위해 외부 자금 제공자로부터 예치금을 대여받아 정산 자금으로 운용하고 대가를 지급하는 약정서가 금융규제 및 자본시장 규제를 위반할 소지가 있는지에 대해 자문을 요청하였습니다.법무법인 민후는 본 약정이 투자계약이나 수익 분배 구조가 아니라 원금 반환이 보장되는 금전소비대차계약의 성격을 명확히 하고 있다는 점에 주목하여 검토를 진행하였습니다. 특히 예치금이 사업 성과와 무관하게 전액 반환되고 운용대가 역시 사업 수익 배분이 아닌 정산 금액을 기준으로 산정되는 구조는 자본시장법상 투자계약증권이나 유사수신행위로 평가될 가능성을 낮추는 요소라는 점을 설명하였습니다.또한 예치금의 사용 목적을 특정 서비스의 정산 자금으로 엄격히 제한하고 목적 외 사용 시 즉시 계약 해지 및 원금 반환을 청구할 수 있도록 한 조항은 자금 운용의 투명성과 책임 소재를 명확히 하는 장치로서 의미가 있다는 점을 안내하였습니다. 아울러 운용대가 지급 시 원천징수 처리, 원금 반환 기한 명시 등은 세무·회계상 분쟁을 예방하는 데 기여할 수 있다는 점을 함께 안내하였습니다.법무법인 민후는 본 자문을 통해 고객사가 예치금 대여 및 운용 약정이 금융투자상품이나 불법 자금 모집으로 오인되지 않도록 계약 구조를 설계하고 서비스 운영에 필요한 자금을 합법적으로 조달·운용할 수 있는 실무적 기준을 마련하도록 자문하였습니다.

임직원 배정 주식의 제3자 양도 관련 법률자문 ( 매도구조·세무 및 강제이행 리스크 검토, 분쟁 예방, 계약문구 정비 등)

고객사는 비상장 주식회사를 운영하는 기업으로 과거 임직원 배정 주식의 제3자 양도와 관련하여 계약상 양수인 지위, 세금 부담 귀속 및 지원 범위, 그리고 양도 거부 시 강제 이행 가능성에 대한 법률자문을 요청하였습니다.법무법인 민후는 우선 회사가 양수인이 아님을 계약 문언상 명확히 하여 회사가 주식 매수의 당사자로 오인되지 않도록 하는 것이 중요하다는 점을 안내하였습니다. 이에 따라 제3자가 양수인이라는 점이 분명히 드러나도록 관련 조항을 정비하는 방향이 타당하다는 점을 안내하였습니다.또한 주식 양도와 관련한 세금 납부 의무는 법적으로 양도자에게 귀속된다는 점을 전제로 회사가 개인 주주의 세금을 대신 부담하거나 재원을 지원하는 확약은 세법 및 회사법상 중대한 리스크를 초래할 수 있으므로 지양해야 한다는 점을 설명하였습니다. 다만 회사가 거래의 원활한 진행과 주주의 불이익 최소화를 위해 관련 자료 제공 등 행정적 지원에 한정하여 협조하는 것은 가능하다는 점을 안내하였습니다.아울러 과거에 체결된 각서가 특정 사유 발생 시 주식 양도를 의무화하는 내용으로 기능할 수는 있으나 매도 시기·상대방 등이 구체적으로 특정되지 않은 경우 그 효력이나 강제 이행 가능성을 단정하기는 어렵다는 점을 안내하였습니다.법무법인 민후는 본 자문을 통해 고객사가 주식 양도 거래를 보다 안정적으로 추진하고, 향후 분쟁 가능성을 사전에 관리할 수 있는 기준을 마련하도록 지원하였습니다.

비상장 주식회사의 일반주주 대상 자사주 매입 추진과 관련한 이사회 결의 가능 여부, 매입가격 산정 기준 및 취득 후 주식 처리 방식에 관한 검토 자문

고객사는 비상장 주식회사를 운영하는 기업으로 일반주주 보유 주식을 대상으로 한 자사주 매입과 관련하여, 이사회 결의만으로 매입이 가능한지 여부, 매입가격의 적정성, 매입 한도 초과 주식의 처리 가능성 및 자사주 취득 이후의 처분 방식과 절차 전반에 대한 법률자문을 요청하였습니다.법무법인 민후는 고객사 정관에 이사회 결의로 이익배당을 할 수 있도록 규정되어 있는 점을 전제로 관련 법령이 정한 요건을 충족하는 경우 주주총회 결의에 갈음하여 이사회 결의만으로도 자사주 매입을 결정할 수 있다는 점을 안내하였습니다. 이에 따라 취득 주식의 수, 취득가액 총액의 한도, 취득 기간 등을 이사회에서 정한 절차는 법적 위반 없이 가능하다는 점을 설명하였습니다.또한 비상장주식의 특성상 객관적인 시가가 존재하지 않는 상황에서 최근 거래 사례를 참고하여 매입가격을 정하는 것은 합리적인 기준이 될 수 있으나 일반주주에게 불리하게 평가되지 않도록 가격 산정의 근거와 과정을 명확히 남기는 것이 중요하다는 점을 안내하였습니다. 아울러 회사가 자사주 매입 한도를 초과하여 매도 신청한 주주의 잔여 주식에 대해 매수자를 주도적으로 중개하거나 알선하는 행위는 법적 리스크가 있으므로 회사는 정보 전달이나 연락 연결을 넘어서는 관여를 지양해야 한다는 점을 안내하였습니다.법무법인 민후는 이번 자문을 통해 고객사의 자사주 매입과 관련된 전반적인 절차, 매입가격 결정 시 유의사항, 취득 후 처분 방식 및 회사가 준수해야 할 법적 한계를 정리하였습니다. 이를 통해 고객사는 자사주 매입을 보다 투명하고 안정적으로 추진하고, 주주 분쟁이나 규제 리스크를 사전에 예방할 수 있는 실무적 기준을 마련할 수 있었습니다.

스타트업 법률자문 (퇴직 임직원의 액면가 주식 양도 관련 세무리스크 검토 및 안정적 내부 관리 기준 관련 법률자문)

고객사는 특정요건 충족시 주식을 환수하는 구조의 주식 보상 제도를 운영해 온 기술 기반 스타트업으로 기업공개 준비 과정에서 퇴직 임직원의 액면가 주식 양도로 인한 세무·책임 문제를 명확히 하기 위해 자문을 요청하였습니다.법무법인 민후는 해당 주식 양도가 주주의 자발적인 처분이 아니라 기업공개 전 퇴사 시 액면가로 환수하기로 한 기존 각서에 따른 의무 이행이라는 점을 문서상 명확히 드러내는 것이 중요하다는 점을 안내하였습니다. 이를 통해 해당 거래가 단순한 저가 양도로 오인될 가능성을 줄이고 주식 배분의 취지와 환수 구조의 합리성을 설명할 수 있도록 확인서 및 확약서의 구조를 검토하였습니다.또한 세무당국이 해당 거래를 시가 대비 저가 양도로 판단할 경우 「소득세법」 및 「상속세 및 증여세법」에 따라 양도자에게 추가적인 세금 부담이 발생할 수 있다는 점을 전제로 해당 세무 리스크를 주주에게 사전에 고지하고 이를 문서로 명확히 확인하는 조항의 필요성을 설명하였습니다. 이와 함께 세금 납부 의무는 법적으로 양도자 본인에게 귀속되며 회사가 이를 대신 부담하거나 재정적으로 보전하는 약정은 추가적인 증여세 등 새로운 세무 문제를 야기할 수 있다는 점을 분명히 할 필요가 있다는 점을 안내하였습니다.아울러 법무법인 민후는 회사가 주주의 세금 납부 의무를 직접 부담하지 않는 범위 내에서 본 거래가 과거 각서에 따른 의무 이행이었다는 점을 소명하기 위해 관련 각서, 이사회 회의록 등 입증 자료를 세무당국에 제출하는 등 행정적·절차적 지원을 제공하는 수준의 확약은 가능하다는 점을 안내하였습니다. 이를 통해 회사의 책임 범위를 합리적으로 제한하면서도 주주의 세무상 불이익을 최소화하기 위한 협력 구조를 문서로 정리할 수 있다는 점을 설명하였습니다.법무법인 민후는 이번 자문을 통해 고객사는 향후 유사한 주식 환수 및 양도 과정에서 발생할 수 있는 법적·세무적 분쟁 가능성을 최소화하고 보다 안정적인 내부 관리 기준을 마련하였습니다.

전자지급결제대행(PG) 기업의 선결제 구조 도입 가능성 및 전자금융거래법상 쟁점 검토에 관한 법률자문

고객사는 전자지급결제대행(PG) 서비스를 제공하는 기업으로 가맹점 정산 과정에서 PG사가 결제대금을 선지급하는 구조를 도입할 수 있는지 여부와 이러한 구조가 「전자금융거래법」 등 관련 법령에 저촉되는지에 관하여 다수의 쟁점을 중심으로 자문을 요청하였습니다.법무법인 민후는 전자지급결제대행업자의 법적 지위와 전자금융거래법상 허용되는 업무 범위를 전제로 검토를 진행하였습니다. 그 결과 PG사가 가맹점에 지급하는 결제대금이 실제 이용자의 결제 완료 및 정산이 예정된 금원을 기초로 한 것인지 아니면 PG사의 고유 자금으로 가맹점에 신용을 제공하는 성격을 가지는지에 따라 법적 평가가 달라질 수 있다는 점을 안내하였습니다.특히 PG사가 결제 취소·환불·미정산 리스크를 실질적으로 부담하면서 가맹점에 대금을 선지급하는 구조는 외형상 정산 편의 제공을 넘어 가맹점에 대한 금융적 신용 제공 또는 자금 대여로 평가될 소지가 있으며 이 경우 전자지급결제대행업의 본질적 범위를 벗어나 여신전문금융업 또는 기타 금융업 규제와의 충돌 가능성이 있다는 점을 설명하였습니다. 반면, 정산 시점의 차이를 조정하는 수준에서 기술적·관리적 처리를 통해 지급 시기를 앞당기는 구조라면 구체적인 운영 방식에 따라 법적 리스크를 상대적으로 낮출 수 있다는 점도 함께 안내하였습니다.아울러 선결제 구조가 가맹점에 대한 차별적 혜택 제공, 수수료 구조 변경, 가맹점 리스크 관리 방식과 결합되는 경우에는 약관 규제, 불공정거래 이슈, 전자금융감독 당국의 해석 리스크가 함께 문제될 수 있으므로 단순히 선지급 여부만이 아니라 전체 사업 구조 차원에서의 검토가 필요하다는 점을 안내하였습니다.법무법인 민후는 이번 자문을 통해 전자지급결제대행업자가 선결제 구조를 도입할 때 고려해야 할 법적 한계와 규제 리스크를 체계적으로 정리하고 허용 가능한 운영 범위와 주의가 필요한 구조를 구분하여 제시하였습니다. 이를 통해 고객사는 새로운 결제·정산 서비스 설계 과정에서 전자금융거래법상 리스크를 사전에 점검하고 보다 안정적인 사업 구조를 검토할 수 있는 기준을 마련할 수 있었습니다.