공급 불이행·납품하자·불완전 계약… 물품대금소송의 방어 전략 

물품대금청구소송을 당했을 때 방어하는 법, 감액 또는 승소 전략을 실사례와 대법원 판례를 통해 설명합니다. 계약불이행, 납품하자, 증거부족 등 방어 포인트를 정리한 실무 가이드입니다.

---

1. 물품대금청구소송, 반드시 다 갚아야 하는 소송일까?

기업 간 거래에서 가장 빈번하게 발생하는 분쟁 유형 중 하나가 물품대금청구소송이다. 

계약에 따라 물품을 공급받은 뒤 대금을 지급하지 않거나, 또는 대금 지급이 지연되었다는 이유로 상대방으로부터 갑작스러운 소송을 당하는 경우가 많은데, 모든 물품대금청구가 정당한 것은 아니다.

거래 이행 과정에서 계약이 일부 불이행되었거나, 공급된 물품에 하자가 있는 경우, 또는 공급 시점이나 수량에 대한 쌍방의 해석이 엇갈리는 경우에는, 오히려 청구가 부당할 수 있다. 이러한 경우에는 소송에서 전략적으로 대응하여 감액 또는 전부 기각의 결과를 얻을 수 있다. 이와 관련하여 실제 판례와 사례를 바탕으로 물품대금청구소송을 당했을 때 어떤 논점에서 방어할 수 있는지, 실무적으로 어떻게 대응해야 하는지 살펴보자.

2. 법무법인 민후의 실제 업무사례로 본 방어 전략

(1) 계약불이행을 근거로 77% 감액 성공한 사례

민후 의뢰인은 A사 및 B사와 제품 공급 계약을 체결하고 선급금을 지급하였으나, 상대방이 제품 일부를 공급하지 않자 계약을 해제하였다. 이후 A와 B는 잔여 물품대금 및 창고보관비 등을 청구하며 소송을 제기하였다.

본 로펌은 상대방의 계약상 의무 불이행이 있었음을 주장하며, 지급되지 않은 잔금은 상대방의 공급의무와 동시이행 관계에 있으므로 지급의무가 없다는 논리를 전개하였다. 그 결과 법원은 1억 원이 넘는 청구금 중 약 77%를 감액하여 판결하였고, 의뢰인은 과도한 청구에서 벗어났다.

(2) 일방 주장에 불과한 증거로 제기된 청구 전부 기각

전자상거래 플랫폼을 운영하던 의뢰인은, 원고로부터 쇼핑백을 납품받은 적이 있다고 주장하며 물품대금청구소송을 당하였다. 그러나 원고가 제출한 자료는 상대방이 일방적으로 작성한 견적서와 계산서에 불과했고, 의뢰인은 해당 납품 및 금액에 대해 인정한 적이 없었다. 본 로펌은 증거의 신빙성 부족 및 거래사실 부인을 기반으로 반박하였고, 법원은 이를 받아들여 청구 전액을 기각하는 판결을 하였다.

(3) 선지급 의무 부당성과 납품 하자를 반소로 대응해 승소

전자제품 공급계약에서 원고는 선지급을 요구하며 12억 원이 넘는 손해배상을 청구하였다. 그러나 민후는 의뢰인을 대리하여 계약 해지 사유가 공급 불이행과 검수 불합격에 있다고 반박하고, 오히려 손해배상 반소를 제기하였다. 법원은 본 로펌의 논리를 받아들여 원고의 청구를 전부 기각하고, 오히려 약 9,800만 원을 의뢰인에게 지급하라는 판결을 한 사례이다.

3. 실무상 물품대금청구소송 방어 방법 체크포인트

(1) 동시이행항변

물품대금은 통상적으로 물품의 인도와 동시에 지급되는 구조를 갖는다. 이 경우, 공급자가 계약상 의무를 다하지 않은 상황에서는 구매자가 대금을 지급하지 않았다고 해서 책임을 지지 않는다. 이를 ‘동시이행항변권’이라 한다(민법 제536조). 만약 상대방이 일부만 납품하였거나 하자 있는 물품을 공급하였음에도 전액 대금을 요구한다면, 동시이행항변을 통해 적극적으로 방어할 수 있다.

(2) 납품 하자·계약불이행에 대한 반소

상대방의 물품에 명백한 하자나 납품 지연, 수량 부족이 있는 경우, 단순 방어를 넘어 손해배상 반소를 제기할 수도 있다. 실제로 납품된 제품이 계약상 성능에 미달하거나, 납품 불이행으로 사업상 손해가 발생한 경우에는 이를 금액화하여 반소로 대응하는 것이 효과적이다.

(3) 증거 부족을 지적하여 방어

거래 상대방이 거래사실을 증명하지 못한다면, 단순한 견적서나 계산서만으로는 법적 채권이 성립하지 않는다. 특히 계약서가 없거나 쌍방 확인이 없는 문서만으로 청구가 제기된 경우, 문서의 작성 주체 및 작성 경위 등을 면밀히 파악해 반박해야 한다.

4. 대법원 판례로 본 물품대금청구소송의 핵심 법리

(1) 해외법인과 국내법인 간 물품대금 미지급 분쟁 발생 시 어느나라 법에 따라 판단될까?

(2) 계약상 의무 이행 완료 여부 판단에서 확인 서명 등 형식적 측면이 중요할까?

(3) 회사가 분할합병된 후에는 누가 물품대금 채무를 부담할까?

5. 실무상 유의사항 및 대응전략

물품대금청구소송에 대비하기 위해 실무상 반드시 유의해야 할 사항들이 있다. 우선, 계약서, 거래명세서, 납품확인서, 검수자료, 반품기록 등 거래 관련 문서를 철저하게 관리하는 것이 중요하다. 이러한 자료는 소송에서 방어 논리를 뒷받침할 핵심 증거가 될 수 있다.

또한, 물품을 납품받기 전에 상대방이 대금의 선지급을 요구하는 경우에는 신중을 기해야 한다. 공급의무가 이행되기 전 선지급을 하게 되면, 이후 상대방의 의무 불이행이나 하자가 발생했을 때 방어가 어려워질 수 있기 때문이다. 따라서 선지급 조건은 명확히 설정하고 이를 문서화해 두어야 추후 분쟁 시 자신의 입장을 뒷받침할 수 있다.

거래 중 납품된 물품에 하자가 발견되었다면, 즉시 상대방에게 이를 통보하고 그 사실과 경위를 가능한 방식으로 문서화해두는 것이 필요하다. 이 같은 대응은 향후 반소 제기 시 명확한 근거로 작용할 수 있다.

국제거래의 경우에는 계약서에 명시된 준거법과 함께 국제물품매매계약에 관한 국제연합 협약(CISG)의 적용 여부도 반드시 확인해야 한다. 특히 외국 기업과의 계약은 관할 법원과 적용 법률에 따라 소송의 승패에 직접적인 영향을 미치므로, 거래 초기에 법률검토를 거쳐 관련 리스크를 사전에 점검하는 것이 바람직하다.

---

법무법인 민후의 조언 : 대응 전략에 따라 달라질 수 있는 결과

물품대금청구소송은 단순히 ‘물건 받았으면 돈 내야지’라는 논리로만 판단되지 않는다. 계약의 이행 여부, 거래 관행, 납품 상태, 서류 증빙 등 다양한 요소가 복합적으로 작용한다. 상대방의 일방적 청구에 위축되지 말고, 계약상 의무의 이행 여부와 증빙자료의 적정성을 종합적으로 분석하여 대응 전략을 세우는 것이 중요하며, 실무에 밝은 법률전문가의 도움을 받는다면 억울한 손해를 방지할 수 있을 것이다.