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고객사는 로보틱스·첨단기술 분야에서 사업을 영위하는 스타트업으로 경영권 안정과 지배구조의 연속성 확보를 목적으로 특정 주주의 의결권 행사 및 주식 처분을 제한하는 내용의 주주간 협약서(안)를 마련하면서 그 법적 타당성과 집행 가능성에 대한 자문을 요청하였습니다.

법무법인 민후는 특정 주주가 보유한 주식에 대한 의결권을 사전 협의 및 일방의 결정 방향에 따르도록 한 조항이 계약상 유효하게 작동할 수 있는지 여부를 중심으로 검토하였습니다. 의결권 구속 약정은 원칙적으로 사적 자치의 범위 내에서 허용되나 회사법상 강행규정이나 주주 평등 원칙에 반하지 않도록 문언을 정비할 필요가 있다는 점을 안내하였습니다. 또한 의결권 위임장을 사전 교부하도록 한 구조의 실효성과 한계에 대해서도 일반적인 법리 수준에서 설명하였습니다.

또한 사내이사 퇴임 시 매도청구권(콜옵션)을 부여하는 구조에 대하여 행사 요건과 행사 기간, 매매대금 산정 방식이 객관적이고 명확하게 규정되어 있는지 여부를 점검하였습니다. 특히 제3자 배정 유상증자 발행가를 기준으로 일정 비율을 적용하는 산식이 공정가치와 괴리될 가능성 및 분쟁 소지를 최소화하기 위한 보완 필요성을 검토하였습니다.

아울러 주식 양도 제한, 담보 제공 금지 조항이 상법상 주식 양도 자유 원칙과 충돌하지 않도록 계약적 효력 범위 내에서 정비할 필요성을 안내하였고 위약벌 조항의 과도성 여부 및 감액 가능성에 대해서도 유의점을 설명하였습니다. 비밀유지 조항과 전속적 합의관할 조항의 실효성에 대해서도 함께 검토하였습니다.

법무법인 민후는 이번 자문을 통해 고객사가 향후 투자 유치 및 경영 과정에서 지배구조의 안정성과 의사결정의 예측 가능성을 확보하는 한편, 분쟁 발생 시 권리·의무의 집행 가능성이 명확히 담보될 수 있도록 협약서의 주요 조항을 체계적으로 정비하고 잠재적 법적 리스크를 사전에 차단할 수 있는 기반을 마련하도록 지원하였습니다.

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