공동창업자 퇴사 시 지분 처리와 법률리스크 최소화 전략

창업 초기의 공동창업자가 퇴사한다면 그의 지분은 어떻게 처리해야 할까요? 베스팅(Vesting), 주주간계약(SHA) 등 창업 단계에서부터 마련해 두어야 할 법적 장치를 소개합니다.

공동창업자의 퇴사, 지분은 자동 소멸되지 않습니다

함께 회사를 일군 공동창업자가 갑작스럽게 퇴사를 통보하는 상황은 스타트업 업계에서 흔히 발생합니다. 이때 가장 먼저 떠오르는 질문은 "퇴사한 창업자의 지분은 어떻게 되는가?"입니다.

공동창업자가 회사를 떠난다고 해서 지분이 자동으로 소멸하거나 회수되는 것은 아닙니다. 별도의 계약이나 규정이 없다면 그는 여전히 주주로서 의결권을 행사할 수 있습니다. 즉, 퇴사 이후 지분을 조정하거나 회수하려면 반드시 사전에 명시적인 계약이 필요합니다.

방법 1. 명시적 계약을 통한 지분 회수 – 베스팅(Vesting) 제도

베스팅은 일정 조건을 충족해야만 점진적으로 지분을 확보할 수 있도록 하는 제도입니다. 예를 들어, 5년 근속 시 100% 지분 확보가 가능하되 매년 20%씩 유효하도록 규정한 경우, 2년만 근무하고 퇴사하면 40%만 확보하고 나머지 60%는 회사로 회수됩니다.

이 방식은 공동창업자 중 퇴사자가 발생했을 때 회사의 경영권과 지분 구조에 미치는 영향을 최소화할 수 있는 효과적인 장치입니다.

방법 2. 주주간계약(SHA)으로 지분 처리 규정

창업 초기 반드시 작성해야 할 문서 중 하나가 주주간계약서입니다. 주주간계약서(SHA, Shareholders Agreement)는 단순히 지분율만 나누는 문서가 아니라, 지분 구조, 의결권 행사, 지분 처분 제한, 퇴사 시 지분 처리 방식을 구체적으로 규정합니다.

예를 들어, '퇴사 시 보유 지분은 기존 주주 또는 회사가 우선 매입한다'는 조항이 있다면 퇴사자의 지분이 외부로 유출되는 것을 막을 수 있습니다. 또 '퇴사 이후 의결권을 제한한다'거나 '특정 조건 충족 시에만 주주 자격을 유지한다'는 내용도 경영 안정성 확보에 도움이 됩니다.

투자계약서와의 연계 고려

공동창업자가 상당한 지분을 보유한 채 퇴사하면 투자유치나 M&A 과정에서 경영에 불안 요소가 될 수 있습니다. 실제로 일부 투자계약서에는 창업자가 일정 기간 내 퇴사하면 투자자가 지분을 회수하거나 계약을 해지할 수 있는 조항이 포함되기도 합니다. 이는 투자자의 안정성과 신뢰 확보를 위한 장치입니다.

계약은 불신이 아니라 신뢰의 표현

계약을 체결하는 이유는 서로를 불신해서가 아니라, 신뢰를 유지하고 보호하기 위해서입니다. 스타트업 환경은 변동성이 크기 때문에 사후 대처보다 사전 대비가 훨씬 중요합니다. 법률적 장치를 갖춘 상태에서 사업을 운영해야 예상치 못한 상황에도 안정적으로 대응할 수 있습니다.

아직 주주간계약서나 베스팅 조항을 마련하지 않았다면, 법률 전문가의 도움을 받아 지분 회수 조건, 의결권 처리, 경업금지 등 주요 조항을 명확히 규정하는 것을 권합니다. 이는 향후 발생할 수 있는 법률리스크를 최소화하고, 회사의 지속 가능성을 높이는 핵심 전략이 됩니다.