주식회사에서 경영권은 지분구조에 따라 변동됩니다. 주주들이 보유한 주식의 수에 따라 의결할 수 있는 경영권한이 따라오는 형식이죠.

주식회사의 지배구조를 변경하기 위해서는 주주의 지분율 조정이 필요한데, 이를 위해서 주주총회에서 주주들의 합의를 받아야합니다. 명심해야 할 것은 지분율 조정에 따른 과세 문제, 주식 이전에 대한 대가 지급방안 검토 등을 사전에 고려한 뒤 주총이 열어야한다는 것입니다.

법무법인 민후는 주식회사의 지분구조의 변경에 관한 법률자문을 하였습니다.

코스메틱 브랜드를 운영하는 M사의 주식은 A씨 및 주식회사 B사가 각각 33%, 67%의 비율로 소유하고 있습니다. 한편, B사의 주식은 각기 다른 지분율로 주주1외 4인이 소유하고 있습니다.

M사의 실질적 주주들은 전원 합의를 통해 B사의 주주1외 3인에게 각각 지분율을 책정해 줌으로써 지분구조를 변경(주주 1외 3인이 주식을 직접 취득하도록)하고자 하였고, 이에 따른 법적 자문을 구하였습니다.

본 법무법인은 M사의 지분구조 및 변경하고자 하는 지분구조에 대한 면밀한 조사와 검토를 하였습니다.

특히 주주 1, 2는 M사에 근무하지 않았기 때문에, 주식 이전에 대한 대가를 무엇으로 할지에 대한 법적 검토가 이뤄졌습니다.

우선 주식이전 대가의 지급방안에 대해 ▲M사로부터 기한의 정함 없이 고정급을 지급받는 방안, ▲주주3과의 주식양수도 계약을 체결함으로써 M사로부터 지분 이전의 대가를 지급받는 방안, ▲주식의 양도와는 별개로 지분변동 후 잔여 지분에 대해 배당받는 방안 등 여러가지 방안들을 도출했으며, 각각 방안들이 M사에 어떤 영향을 미칠지, 실행은 가능할지, 법적으로 문제는 없는지 등을 복합적으로 검토하였습니다.

한편 지분구조변경으로 인한 과세문제 또한 매우 중요한 부분입니다.

어떤 방안에 따라 지분구조를 변경하고, 대가를 어떻게 지급하느냐에 따라 양도소득세, 주민세 등 과세 비율이 달라지므로 각 방안별 과세 부분에 대한 검토 또한 함께 이뤄져야 합니다.

최종적으로 본 법무법인은 변호사와 회계사의 협업을 통해 위에서 설명한 각 방안별로 소득세법 적용을 통해 과세율을 줄일 수 있었으며, M사에 가장 최적화 된 지분구조변경방안을 제시함으로써 M사의 지분구조 변경이 원활하게 진행될 수 있도록 하였습니다.